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公告2013-026:关联交易公告

浏览次数: 日期:2013年6月8日 18:12

证券代码:000565     证券简称:渝三峡      公告编号:2013-026

重庆三峡油漆股份有限公司

关于确认购买渝漆物业和渝文地产联建项目的房产构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

1.20086月,重庆市渝漆物业发展有限公司(同受公司控股股东重庆化医控股(集团)公司控股的关联方,以下简称渝漆物业)与重庆渝文房地产开发有限公司(以下简称渝文地产)签订《联合开发协议书》,约定:渝漆物业以相关土地使用权作为投资,渝文地产出建设资金,双方合作开发九龙坡区石坪桥五台山渝漆住宅小区二期经济适用房,双方按约定进行利益分配。201012月,我公司与渝漆物业、渝文地产签署《三方协议》,约定:我公司拟购买渝漆住宅小区二期经济适用房相关房产,由我公司与渝文地产另行签订房屋购买合同;我公司应在渝漆物业和渝文地产的联建项目中给予充分的帮助和配合,我公司应根据渝漆物业核定的工程进度及金额预付购房款,最终的结算待开发完成后,由我公司和渝文地产另行协议。2012215日,我公司与渝文地产签订《重庆市商品房买卖合同》,购买上述经济适用房A幢相关房产,合同金额1643.16万元。

2.渝文地产与渝漆物业无关联关系,同时本公司与渝文地产亦无关联关系。鉴于渝漆物业在与渝文地产合作开发的本项目中享有相应利益,而渝漆物业的母公司重庆三峡涂料工业(集团)有限公司系本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。鉴于该项交易在发生之时,未及时提交公司董事会审议批准,经中国证监会重庆监管局年报现场检查指导后,认为该项交易需按关联交易进行认定并披露,现公司将该事项补充提交公司董事会审议并披露。经公司六届二十九次董事会审议并通过《关于确认购买渝漆物业和渝文地产联建项目的房产构成关联交易的议案》,关联董事黄仕焱按照《上市规则》及《公司章程》的规定,在董事会审议该议案时回避了对该议案的表决。本次关联交易已获得公司独立董事事前认可,独立董事并对该关联交易事项发表了同意的独立董事意见。按照《上市规则》的规定,本次关联交易事项需经董事会审议通过并履行信息披露,无须提交公司股东大会审议。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及交易方介绍

1、关联方:重庆市渝漆物业发展有限公司,法定代表人:熊培成,营业执照:500107000063975,成立日期:2000年4月17日,注册资本:960万元整,注册地址:重庆九龙坡区石坪桥正街123,经营范围:房地产开发销售(在许可证有效期内执业),停车服务;销售:建材(不含化危品)、金属材料(不含稀贵金属)、化工(不含化学危险品和易制毒化学物品)、废旧物资及金属(不含危险废物,限厂内)、家用电器、百货(不含农膜)、针纺织品、摩托车及配件、汽车配件;水电维修。截止2012年12月31日,该公司净资产为237.27万元,实现营业收入86.13万元,净利润10.26万元(上述财务数据经审计)。

2、交易方:重庆渝文房地产开发有限公司,法定代表人:温小龙,营业执照:500112000014708,成立日期:2007年10月18日,注册资本:1000万元整,注册地址:重庆市渝北区龙溪街道龙华大道1775号丹阳名居,经营范围:房地产开发;房屋租赁;销售:建筑及装饰材料(不含危险化学品);物业管理。

三、关联交易标的情况

交易标的:重庆市九龙坡区石坪桥五台山渝漆住宅小区二期经济适用房A幢相关房产(四楼办公用房建筑面积130.90平方米,三楼办公用房建筑面积1767.23平方米,30个标准车位),该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施

四、交易的定价政策及定价依据

公司购买的重庆市九龙坡区石坪桥五台山渝漆住宅小区二期经济适用房A幢相关房产,购买价格依据市场定价。

五、交易协议的主要内容

1、交易合同对方名称:重庆渝文房地产开发有限公司。

2、交易价格:按套内建筑面积计算,总成交金额为1643.16万元。

3、协议付款方式:分期付款  

六、交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本次房产的购买是公司正常生产经营的需要,同时也有利于公司资产的保值增值,符合公司及股东利益与价值的最大化。 

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年初至本公告日,我公司与渝漆物业累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

1、关于决议表决程序

由于重庆市渝漆物业发展有限公司的母公司重庆三峡涂料工业(集团)有限公司系本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司的全资子公司,故该交易事项构成关联交易。因此,涉及关联关系的公司董事黄仕焱回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、关于交易的公平性

公司购买的重庆市九龙坡区石坪桥五台山渝漆住宅小区二期经济适用房A幢相关房产,购买价格依据市场定价、价格公允,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

公司购买房产是公司正常生产经营活动的需要,符合公司及全体股东的利益。

4、本次购买重庆市九龙坡区石坪桥五台山渝漆住宅小区二期经济适用房A幢相关房产,符合公开、公平、公正的原则,我们同意公司本次购买房产暨关联交易。

九、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十九次会议决议》

2、《独立董事意见》

 

 

 

特此公告

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                        2013年6月8日

所属类别: 投资者关系

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