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公告2014-011:预计2014-2016年度日常关联交易的公告(更正后)

浏览次数: 日期:2014年3月1日 14:58


 

公司于2011年2月21日召开的六届董事会第五次会议审议通过了与相关关联方2011-2013年度日常关联交易计划,上述日常关联交易计划已实施完毕,各年度均未超出公司预计的范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,为规范上市公司日常关联交易运作,公司结合实际情况,现对2014-2016年度日常关联交易情况做出如下预计。

一、预计2014-2016年度日常关联交易的基本情况

 (一)关联交易概述

1公司因日常经营需要,预计2014-2016年拟与重庆关西涂料有限公司发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额分别为340万元、400万元、450万元;2013年度实际发生提供劳务及销售商品日常关联交易金额为271.55万元。

2公司及控股子公司因日常经营需要,预计2014-2016年拟与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额分别为1,050万元、1,250万元、1,550万元;2013年度实际发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额为671.16万元。

(二)董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于20142月27日召开的2014年第一次(七届第二次)董事会会议审议了公司2014-2016年度日常关联交易计划:

1、审议通过了公司《预计与重庆关西涂料有限公司2014-2016年日常关联交易的议案》;关联董事苏中俊先生回避表决,其余董事以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过。本议案按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,经董事会审议通过后即可生效,无需提交公司股东大会审议批准。

2、审议通过了公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》;关联董事涂伟毅先生回避表决,其余董事以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过。鉴于本议案与关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》均属公司与本公司控股股东直接或间接控制的公司发生的关联交易,按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,尚需获得公司股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(三)预计关联交易类别与金额


 

(四)2014年年初至披露日与重庆关西涂料有限公司累计已发生的日常关联交易金额为0万元,与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司累计已发生的日常关联交易金额为2万元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)重庆关西涂料有限公司

1、基本情况

重庆关西涂料有限公司注册地:重庆市南岸区南坪丹龙路9号;法人代表:苏中俊;主营业务:油漆制造;注册资本:5,835.49万元。

2、关联方最近一期财务数据

截止20131231,重庆关西涂料有限公司总资产为21,394.86万元,净资产为17,077.78万元;2013年实现营业收入25,774.24万元,净利润2,739.62万元。

3、与公司的关联关系

本公司持股40%,本公司董事长为该公司的法人代表、董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定之情形,为公司的关联法人。

4、履约能力分析

该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

(二)重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司情况

1重庆化医控股(集团)公司

1)基本情况

重庆化医控股(集团)公司注册地:重庆市北部新区高新园星光大道70号A1;法人代表:王平;主营业务:对政府授权范围内的国有资产经营、管理,具体为包装材料生产、销售,化工、医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售,房地产开发、货物进出口、技术进出口;注册资本:256,394.53万元。

2)关联方最近一期财务数据

截止2013930重庆化医控股(集团)公司总资产为5,387,929.43万元,净资产为1,116,949.29万元;20131-9月实现营业收入2,582,660.89万元,归属于母公司所有者净利润-10,710.53万元。

3)与公司的关联关系

重庆化医控股(集团)公司为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定之情形,为公司的关联法人

4)约能力分析

重庆化医控股(集团)公司财务状况和资信良好,具有较强的履约能力,交易各方按正常的商业条件结算,不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

2、重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司情况

1)基本情况见下表:

 

 3)与公司的关联关系

上述关联方均受本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定之情形,为公司的关联法人,与其日常交易业务构成关联交易。

4)约能力分析

关联公司为控股股东的下属公司,财务状况和资信普遍良好,具有较强的履约能力,交易各方按正常的商业条件结算,不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行产品与服务定价以市场价格为基本原则,不高于向第三方采购的价格,不低于向第三方销售的价格与其他业务往来公司同等对待;本公司与关联公司之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则确定交易价格;交货、付款均按签订的购销合同相关条款执行。

2、关联交易协议签署情况

以前已签订协议的,延续双方以前签订的协议;未签订协议的,待发生交易时再由双方根据市场化的原则,协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、销售油漆涂料、采购原材料、加工树脂等业务是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为,上述关联交易有利于公司主营业务的开展,均属于公司正常的业务范围。

2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格,遵循了市场公允原则,公平合理,没有损害公司的利益。

3、关联交易的金额占同类业务的比例低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响;上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不因此等交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

就上述日常关联交易事项,公司独立董事出具了表示同意提交公司董事会审议的事前审核意见,并发表了对关联交易的独立意见,一致认为:上述关联交易表决程序合法,关联董事均回避了表决,公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源,有利于公司相关主营业务的发展,不会对公司的独立性造成影响,交易价格均参照市场价格确定,遵循公平合理的定价原则,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件

12014年第一次(七届第二次)董事会决议

22014年第一次(七届第二次)监事会决议

3独立董事对关联交易的事前审核意见、独立意见

  

特此公告

                                                   重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                            2014年3月1
 

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