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公告2019-034:关于签署《股权转让意向书》的公告

浏览次数: 日期:2019年5月30日 10:33

证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2019-034

重庆三峡油漆股份有限公司

关于签署《股权转让意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次签署的《股权转让意向书》(以下简称意向书)仅为重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称公司)与成都银诚投资管理有限公司(以下简称“成都银诚”)签署的意向性协议,属于双方合作意愿的意向性约定,不涉及具体交易金额,仅需支付保证金(若成都银诚不参与竞买,则成都银诚所交保证金公司不予退还;公司已于2019522日收到成都银诚支付的保证金1,000万元),公司不保证成都银诚一定成为最终受让人,同时存在成都银诚参与竞买失败或不参与竞买的风险。

2、本次签署的意向书生效后,公司将正式启动全资子公司成都渝三峡油漆有限公司100%股权公开挂牌转让相关工作。公司对成都渝三峡油漆有限公司进行审计评估后,尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让。

3、成都银诚股东会已批准本次签署的《股权转让意向书》。

4、本次交易事项尚处于意向性阶段,存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次意向书签署情况概述

1、公司拟启动全资子公司成都渝三峡油漆有限公司(以下简称“成都渝三峡”、“标的公司”)100%股权公开挂牌转让相关工作,成都银诚投资管理有限公司(以下简称“成都银诚”)有意参与公开竞价、受让标的公司100%的股权。为防止挂牌流拍,保障交易成功,2019522日,公司与成都银诚在重庆签署了《股权转让意向书》,双方就有关事项达成意向性协议,以资共同信守。成都银诚股东会已批准本次签署的《股权转让意向书》。

22019529日,公司八届二十六次董事会审议通过了《关于签署<股权转让意向书>的议案》, 本次签署股权转让意向书事项无需提交公司股东大会审议。本次签署股权转让意向书事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司董事会授权公司董事长根据本次签署的股权转让意向书的约定推进成都渝三峡100%股权公开挂牌转让相关工作,包括不限于聘请中介机构对成都渝三峡的审计评估工作事宜

二、意向书对方的基本情况

1、名称:成都银诚投资管理有限公司

2、统一社会信用代码:915101125746142399

3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所:四川省成都市龙泉驿区西河镇鹿角社区6       

5、法定代表人:欧实

6、注册资本:人民币3,000万元

7、成立日期:2011511日;

8、营业期限:2011511日至永久

9、经营范围:资产管理;项目投资;房地产开发【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。

10、股权结构:欧实占55%股份,肖波占45%股份

11、成都银诚与公司无关联关系。

12、成都银诚不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

13、成都银诚主要财务数据:截止20181231日,成都银诚资产总额53,438.29万元,负债总额1,994.76万元,所有者权益51,443.53万元,2018年度实现营业收入7,099.73万元,净利润1,449.32万元(上述财务数据经审计)。

三、标的公司基本情况

成都渝三峡系本公司全资子公司。

1、名称:成都渝三峡油漆有限公司

2、统一社会信用代码:915101122021965239

3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、住所:四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82

5、法定代表人:李朝富

6、注册资本:人民币5,918.15万元

7、成立日期:1980322

8、营业期限:1980322日至永久

9、经营范围:生产:危险化学品(含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃6600/年)(醇酸树脂、醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、稀释剂)(凭许可证经营,有效期至2019722日);新产品开发及研究服务;房屋租赁【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。

10、成都渝三峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

11、成都渝三峡主要财务数据:截止20181231日,成都渝三峡资产总额7,782.69万元,负债总额445.20万元,所有者权益7,337.49万元,2018年度实现营业收入4,341.55万元,净利润329.56万元(上述财务数据经审计);截止2019331日,成都渝三峡资产总额7,831.91万元,负债总额456.47万元,所有者权益7,375.44万元,20191-3月实现营业收入1,195.23万元,净利润37.95万元(上述财务数据未经审计)。

四、意向书的主要内容

协议主体介绍:

甲方:重庆三峡油漆股份有限公司

乙方:成都银诚投资管理有限公司

(一)交易标的

本次交易的标的为甲方持有的标的公司100%的股权。

(二)交易方式

甲方拟公开挂牌转让所持标的公司100%股权。

(三)交易价格

1、甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构对标的公司截止2019531日财务状况、价值进行审计、评估。甲方将以标的股权经批准的挂牌价为交易底价。评估基准日至股权变更登记日期间所产生的债权、债务及损益归属于甲方。

2、乙方承诺以不低于甲方上述交易底价参与标的公司100%股权的竞买,但甲方不保证乙方一定成为最终受让人,最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

(四)股权转让工作流程安排

甲乙双方同意,自本意向书签署之日起5个工作日内乙方向甲方支付1,000万元保证金,甲方正式启动股权转让相关工作,包括但不限于报请主管部门审批、委托中介机构进行财务审计和资产评估、委托产权交易机构挂牌等涉及企业国有产权转让的相关事项。

(五)转让工作原则及程序

1、双方同意,将严格按照企业国有产权转让的相关法律、法规、规章,遵守国有产权转让的工作程序,推进标的股权的转让工作。

2、双方同意,由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构,以2019531日为基准日对标的公司进行财务审计和资产评估,并出具《审计报告》和《资产评估报告》。

3、双方同意,标的公司的财务审计和资产评估工作完成后,由甲方委托从事国有产权交易活动的产权交易机构公开披露标的公司股权转让信息、广泛征集受让方。

4、乙方须作为意向受让方按照本协议约定的条件参与竞买。若乙方不参与竞买,则乙方所交保证金甲方不予退还。若乙方竞买成功的,甲方应于乙方竞买成功之次日无息退还乙方支付的保证金1,000万元。若乙方按照本协议约定的条件参与竞买,但由于其他竞买人出价高于乙方而成为最终受让人的,则甲方应在其他竞买人竞买成功之次日退还乙方保证金1,000万元,并按同期银行贷款利率向乙方支付资金占用费。

(六)生效及其他

本意向协议经双方盖章后成立,并经甲方董事会和乙方股东会批准后生效。因本意向协议产生的或与本意向协议有关的一切争议,双方均可提交至本协议签署地有管辖权的人民法院进行管辖。

五、本次签署意向书的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次签署意向书的目的和对公司的影响

根据成都市人民政府、市国土局、市经信委和成都市龙泉驿区政府规划要求,成都市工业项目均按城市规划进入工业集中发展区,城区老工业区已基本完成搬迁改造,目前尚余少数老工业企业未搬迁,既影响城市形象,又制约旧城改造,为加快城区老工业企业的搬迁改造步伐,有序推进旧城和棚户区改造,政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造。

公司2017年第九次(八届十一次)董事会审议通过了《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》,公司在四川省眉山市彭山区投资设立了全资子公司四川渝三峡新材料有限公司项目内容为年产3万吨石墨烯涂料、水性工业涂料。具体内容详见公司于20171129日披露的《2017年第九次(八届十一次)董事会决议公告》,公告编号2017-047。四川渝三峡新材料有限公司目前已通过环评审查和安评审查,项目规划正在办理中。

为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召,公司拟启动成都渝三峡100%股权公开挂牌转让相关工作,公司对标的公司成都渝三峡进行审计评估后,尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让。同时公司将加快四川渝三峡新材料有限公司的项目建设工作,以保证公司在四川地区的生产基地不受重大影响。

成都银诚有意参与公开竞价、受让标的公司100%的股权。为防止挂牌流拍,保障交易成功,公司与成都银诚签署了《股权转让意向书》,双方就有关事项达成意向性协议,以资共同信守。

本次签署的意向书仅为公司与成都银诚签署的意向性协议,对公司财务状况和经营成果无不利影响,不会损害公司及公司全体股东的利益。

2、存在的风险

本次签署的意向书仅为公司与成都银诚签署的意向性协议,属于双方合作意愿的意向性约定,不涉及具体交易金额,仅需支付保证金(若成都银诚不参与竞买,则成都银诚所交保证金公司不予退还;公司已于2019522日收到成都银诚支付的保证金1,000万元),公司不保证成都银诚一定成为最终受让人,同时存在成都银诚参与竞买失败或不参与竞买的风险。本次签署的意向书生效后,公司将正式启动成都渝三峡100%股权公开挂牌转让相关工作。公司对标的公司成都渝三峡进行审计评估后,尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让。公司需按照有关规定依法履行相应的决策和审批程序,并根据标的公司按国有资产管理规定在有关产权交易场所公开挂牌交易、竞买结果情况而定,本意向书履行进程及后续相关交易能否正式达成以及正式达成的条件、时间等,均存在一定的不确定性。本次交易事项尚处于意向性阶段,存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司八届二十六次董事会决议;

2、公司与成都银诚签署的《股权转让意向书》;

3、成都银城股东会决议。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2019530

所属类别: 投资者关系

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