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公告2018-042:关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

浏览次数: 日期:2018年9月27日 15:39

证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2018-042

重庆三峡油漆股份有限公司

关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易情况概述

1、对外担保情况暨关联交易基本情况

新疆信汇峡清洁能源有限公司(以下简称“新疆信汇峡”)是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(以下简称“广汇炼化”)、山东汇东新能源有限公司(以下简称“山东汇东”)于201738日共同出资成立的公司,我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权。新疆信汇峡注册地址:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号;经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年),项目建设资金11.94亿元人民币,其中6亿元人民币由新疆信汇峡以其自有资金解决,剩余5.94亿元人民币计划通过融资方式筹集。现新疆信汇峡收到我公司、山东汇东和广汇炼化三方投资款6亿元,已用于120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)的项目建设,项目融资正以向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进,为保证项目建设的顺利推进,解决项目建设过程中的资金需求,公司拟为新疆信汇峡融资提供担保,担保金额不超过1.98亿元,担保方式为连带责任保证担保,期限3-5年,山东汇东和广汇炼化按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保

2、本次交易构成关联交易

与上市公司的关联关系:本公司持股33%,本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事,已于2018410日辞去我公司董事长、董事职务,截至本公告日,苏中俊先生辞职未满十二个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项及10.1.6 条第(二)项规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,该交易构成关联交易。

3、董事会审议情况

公司八届二十次董事会于2018926日以现场方式召开,会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事向青女士回避了表决(本公司董事、财务总监向青女士担任新疆信汇峡监事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1(二)条规定之情形,向青女士为关联董事)。董事会审议此议案前,已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,同意提交本次董事会审议。公司董事会、股东会授权公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。

4根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次对外担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。

    5、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、担保额度预计情况

 

担保方

被担保方

担保方持股比例

被担保方最近一期资产负债率

截至目前担保余额

本次新增担保额度

担保额度占上市公司最近一期净资产比例

是否关联担保

 

重庆三峡油漆股份有限公司

新疆信汇峡清洁能源有限公司 

 33%

 截止2018630日,新疆信汇峡资产负债率为15.01%

0 

不超过1.98亿元 

18.94%

是 

三、被担保人暨关联方基本情况

1、名称:新疆信汇峡清洁能源有限公司。

2、注册地址:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号。

3、成立时间:201738

4、法定代表人:林发现。

5、注册资本:陆亿元人民币

6、股权结构:我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权

7、控股股东:新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(广汇炼化对新疆信汇峡持有34%股权,根据新疆信汇峡公司章程约定,新疆信汇峡董事长由广汇炼化提名,广汇炼化与山东汇东为一致行动人,且股东合作协议约定新疆信汇峡纳入广汇炼化合并报表。)

8、实际控制人:孙广信

9、经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10关联方最近一年又一期财务指标及经营状况:截止20171231日,新疆信汇峡资产总额45,866.77万元,负债总额11,379.74万元,所有者权益34,487.03万元,2017年度实现营业收入0万元,净利润-252.97万元(上述财务数据经审计);截止2018630日,新疆信汇峡资产总额68,683.79万元,负债总额10,310.59万元,所有者权益58,373.20万元,20181-6月实现营业收入0万元,净利润-247.48万元(上述财务数据未经审计)。目前,粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)预处理单元已于201711月份建成;制加氢装置土建进入收尾阶段,管道及结构安装全面开展,长周期设备陆续进场并进行设备吊装;原料及产品罐区完成整体进度的75%。项目计划于201812月份具备试车条件。

11、与上市公司的关联关系:本公司持股33%,本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事,已于2018410日辞去我公司董事长、董事职务,截至本公告日,苏中俊先生辞职未满十二个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项及10.1.6 条第(二)项规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,该交易构成关联交易。

12新疆信汇峡不存在重大担保、抵押等事项。

13、资信情况:资信状况良好。

14、新疆信汇峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

    四、担保协议的主要内容 

1、担保方式:连带责任保证担保;

2、期限:3-5年;

3、金额:不超过人民币1.98亿元;

4、生效期:自公司股东大会审议通过后生效;

5、其他股东提供担保及担保形式:山东汇东和广汇炼化按各自出资比例为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。

6新疆信汇峡是否提供反担保及反担保情况以最终签署的协议为准。

《担保协议》具体内容以最终签署的协议为准。

五、提供对外担保的原因及对公司的影响

公司本次对外担保是为保证新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设的顺利推进,解决项目建设过程中的融资需求,有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进。本次对外担保暨关联交易事项风险可控,不会对公司的正常经营造成不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

六、董事会意见 

公司本次拟为新疆信汇峡提供担保,是为了保证新疆信汇峡项目建设的顺利推进,解决项目建设过程中的融资需求,有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进,且新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿债能力。公司董事会同意公司为新疆信汇峡提供总额度为2亿元的连带责任保证担保。公司本次为新疆信汇峡提供担保,不会影响公司的正常生产经营活动,担保风险可控,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况,董事会同意本次对外担保暨关联交易事项。独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

七、监事会意见

公司本次对外担保暨关联交易事项是在不影响公司正常经营的情况下,根据新疆信汇峡实际情况和既定项目建设计划的融资需求向其提供担保,可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施。除本公司提供担保外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的担保。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿债能力,本次公司外担保暨关联交易事项风险可控,不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见  

公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见:本次对参股公司新疆信汇峡提供担保,有利于解决新疆信汇峡项目建设的融资需求,可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施,助力其早日建成投产,进而为公司带来更好的投资回报。新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的担保,整体风险可控,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次对外担保暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,新疆信汇峡项目建成后未来良好的发展也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同意该对外担保暨关联交易事项。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日,上市公司及其控股子公司对外担保余额为0万元(不含本次拟提供的担保)。除本次向关联方提供担保外,公司不存在向其余关联方及第三方对外担保情形,也不存在逾期担保情况。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为200.80元(不含本次拟提供财务资助及对外担保)。

十一、其他

公司将根据本次对外担保的进展情况,及时履行信息披露义务。

十二、备查文件目录

1、公司八届二十次董事会会议决议;

    2、公司八届十二次监事会会议决议;

3、公司独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项之事前认可意见及独董意见。

 

特此公告

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2018927

所属类别: 投资者关系

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