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公告2018-041:关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

浏览次数: 日期:2018年9月27日 15:38

证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2018-041

重庆三峡油漆股份有限公司

关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示: 

财务资助对象:新疆信汇峡清洁能源有限公司

财务资助金额:人民币3,000万元 

财务资助期限:1

财务资助利率:借款利率按年利率7%确定

本次财务资助暨关联交易事项需提交股东大会审议。

一、财务资助暨关联交易概述

1、财务资助暨关联交易基本情况

新疆信汇峡清洁能源有限公司(以下简称“新疆信汇峡”)是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(以下简称“广汇炼化”)、山东汇东新能源有限公司(以下简称“山东汇东”)于201738日共同出资成立的公司,我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权。新疆信汇峡注册地址:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号;经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年),项目建设资金11.94亿元人民币,其中6亿元人民币由新疆信汇峡以其自有资金解决,剩余5.94亿元人民币计划通过融资方式筹集。现新疆信汇峡收到我公司、山东汇东和广汇炼化三方投资款6亿元,已用于120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)的项目建设,项目融资正以向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式正积极推进,在融资未落地的情况下,为保证项目建设的顺利推进,解决现阶段项目建设过程中的短期资金需求,我公司、山东汇东和广汇炼化经友好协商,计划对新疆信汇峡提供财务资助为其筹措资金。

我公司、山东汇东和广汇炼化按出资比例拟对新疆信汇峡提供财务资助共计9,090万元人民币,其中我公司提供3,000万元,山东汇东提供3,000万元,广汇炼化提供3,090万元,该筹资额只可用于120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设用。

公司为支持参股公司新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设,在不影响公司正常经营的前提下,公司拟对新疆信汇峡提供3,000万元人民币的财务资助,资金使用期限为1年,借款利率按年利率7%确定,到期归还。公司于20189月与新疆信汇峡签署3,000万元的借款协议,借款期限为1年,以实际借款日期为准。

2、董事会审议财务资助暨关联交易议案的表决情况

公司八届二十次董事会于2018926日以现场方式召开,会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联董事向青女士回避了表决(本公司董事、财务总监向青女士担任新疆信汇峡监事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1(二)条规定之情形,向青女士为关联董事)。董事会审议此议案前,已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,同意提交本次董事会审议。公司董事会、股东会授权公司董事长签署与本次财务资助相关的协议等文件。

公司本次拟对参股公司新疆信汇峡提供3,000万元的财务资助暨关联交易,占公司最近一期经审计净资产的2.87%,截至本公告日,公司连续十二个月累计对外提供财务资助暨关联交易7,000万元(公司于20171025日对关联方重庆关西涂料有限公司提供财务资助4,000万元),占公司最近一期经审计净资产的6.69%根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次财务资助暨关联交易事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、财务资助暨关联交易对象的基本情况及关联关系

1、名称:新疆信汇峡清洁能源有限公司。

2、注册地址:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号。

3、成立时间:201738

4、法定代表人:林发现。

5、注册资本:陆亿元人民币

6、股权结构:我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权

7、控股股东:新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(广汇炼化对新疆信汇峡持有34%股权,根据新疆信汇峡公司章程约定,新疆信汇峡董事长由广汇炼化提名,广汇炼化与山东汇东为一致行动人,且股东合作协议约定新疆信汇峡纳入广汇炼化合并报表。)

8、实际控制人:孙广信

9、经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10关联方最近一年又一期财务指标及经营状况:截止20171231日,新疆信汇峡资产总额45,866.77万元,负债总额11,379.74万元,所有者权益34,487.03万元,2017年度实现营业收入0万元,净利润-252.97万元(上述财务数据经审计);截止2018630日,新疆信汇峡资产总额68,683.79万元,负债总额10,310.59万元,所有者权益58,373.20万元,20181-6月实现营业收入0万元,净利润-247.48万元(上述财务数据未经审计)。目前,粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)预处理单元已于201711月份建成;制加氢装置土建进入收尾阶段,管道及结构安装全面开展,长周期设备陆续进场并进行设备吊装;原料及产品罐区完成整体进度的75%。项目计划于201812月份具备试车条件。

11、与上市公司的关联关系:本公司持股33%,本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事,已于2018410日辞去我公司董事长、董事职务,截至本公告日,苏中俊先生辞职未满十二个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项及10.1.6 条第(二)项规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,该交易构成关联交易。

12新疆信汇峡不存在重大担保、抵押等事项。

13、资信情况:资信状况良好。

14新疆信汇峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、财务资助暨关联交易的主要内容

公司于20189月与新疆信汇峡签署了借款协议,本次财务资助暨关联交易的主要内容如下:

(一)财务资助对象

公司参股公司新疆信汇峡,我公司占33%的股权。

(二)财务资助金额

公司自有资金3,000万元人民币。

(三)财务资助期限及方式

1、财务资助期限为1年,以实际借款日期为准。

2、新疆信汇峡在取得金融机构融资款后三日内向我公司一次性或依据我公司与新疆信汇峡、广汇炼化、山东汇东四方签订的《资金筹措协议》分次按持股比例偿还借款本金,且最迟不得于2019930日前向我公司清偿全部本息;如新疆信汇峡提前还款,应当提前十个工作日书面通知我公司,借款利息按实际借款期限计算。

(四)借款利率及利息

1、本协议项下的借款利率为固定利率:年利率为7%,借款利率在借款期限内不做调整。

2、付息方式为按季度付息,付息日为每季度最后一个月20日。付息日为法定节假日的,则顺延至节假日后的第一个工作日。

3、利息计算方法为本协议借款年利率乘以借款金额,乘以实际借款天数,除以360天。

(五)借款用途

借款只能用于新疆信汇峡的120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设,不得挪作他用。

(六)违约责任

1、本协议生效后,未按照协议约定履行义务的,应当承担相应的违约责任。

2、出现下列情形的,公司有权要求新疆信汇峡立即偿还借款本金、利息及其他费用包括但不限于我公司为此支出的费用包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、交通费等,新疆信汇峡清偿前述全部款项之日本协议终止。

1)新疆信汇峡没有按期偿还借款及利息,经公司书面催告后,仍未偿还的;

2)新疆信汇峡停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等;

3)新疆信汇峡未能按本协议约定的用途使用借款的;

4)新疆信汇峡发生危及、损害或可能危及、损害公司权益的重大事件。

3、新疆信汇峡不能按时支付利息、逾期未清偿借款本金的,公司有权追回借款本金及利息,并按未追回部分的0.05%每天加收逾期违约金。

四、提供财务资助的原因及对公司的影响

公司本次财务资助是新疆信汇峡120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设过程中在融资未落地的情况下,为保证项目建设的顺利推进,解决现阶段项目建设过程中的短期资金需求,为新疆信汇峡项目建设提供资金保障,有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进。本次财务资助处于公司可控范围内,借款形成坏账的可能性小,不会对公司的正常经营造成不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、本次财务资助暨关联交易风险防范措施

除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供同等条件的3,000 万元人民币和3,090万元人民币的财务资助。本次财务资助事项主要是为了满足新疆信汇峡项目建设的短期资金需要,有利于加快项目的建设进程,且新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,公司将对新疆信汇峡进行财务方面的有效管控,以保证公司资金安全。

六、董事会意见

新疆信汇峡作为公司参股公司,公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解,能有效控制风险。本次向新疆信汇峡提供财务资助,是为了支持其项目建设需要,有利于新疆信汇峡既定项目建设计划的实施。除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次向新疆信汇峡提供财务资助,不会影响公司的正常生产经营活动,借款的使用用途、还款期限明确,定价公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

七、监事会意见

公司本次财务资助暨关联交易事项是在不影响公司正常经营的情况下,根据新疆信汇峡实际情况和既定项目建设计划的资金需求向其提供财务资助,可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施。除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次公司提供财务资助定价公允,不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见  

公司独立董事对本次财务资助暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见:公司在不影响自身正常经营的前提下,本次对参股公司新疆信汇峡提供财务资助,有利于缓解新疆信汇峡项目建设暂时性资金短缺的情况,可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施,降低其融资成本,助力其早日建成投产,进而为公司带来更好的投资回报。本次财务资助定价公允,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助,整体风险可控,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,新疆信汇峡项目建成后未来良好的发展也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同意该财务资助暨关联交易事项。

九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日,公司及控股子公司除本次对新疆信汇峡提供财务资助3,000万元外,还经20171025日召开的八届十次董事会审议通过为参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助4,000万元,目前公司已向重庆关西涂料有限公司提供资金2,800万元,公司收到财务资助利息60.73万元,无逾期情况。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为200.80万元(不含本次拟提供财务资助及对外担保)。

十一、其他

公司本次财务资助不属于以下期间:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

十二、备查文件:

1、公司八届二十次董事会会议决议;

    2、公司八届十二次监事会会议决议;

3、公司独立董事关于八届二十次董事会会议相关事项之事前认可意见及独董意见;

4公司与新疆信汇峡签署的《建设资金筹措协议》及《借款协议》

 

特此公告

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2018927

所属类别: 投资者关系

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