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公告2017-002:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

浏览次数: 日期:2017年1月10日 14:52

证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2017-002

重庆三峡油漆股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

 

公司、本公司、上市公司、渝三峡

重庆三峡油漆股份有限公司

重庆紫光、交易对方

重庆化医紫光新材料有限责任公司

宁夏紫光、标的公司

宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司

化医集团

重庆化医控股(集团)公司

紫光化工

重庆紫光化工股份有限公司

紫泰物流

重庆紫泰物流有限公司

内蒙紫光

内蒙古紫光化工有限责任公司

宁夏渝丰

宁夏渝丰化工股份有限公司

 

 

公司于201715日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]4号)(以下简称《关注函》),关注函提到:近日,媒体刊登题为《渝三峡A收购标的环保问题未解》的报道,涉及内容如下:你公司筹划重大资产重组拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称重庆紫光)收购宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称宁夏紫光100%的股权。重庆紫光以前年度因环保问题关停,公司异地搬迁后成立宁夏紫光,但相关环保问题依旧存在。宁夏紫光报告期内业绩大幅上涨,收入主要来源为关联交易,收入真实性存疑。我部对此表示关注。

收到《关注函》后,公司立即召集公司独立财务顾问安信证券股份有限公司,就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析,独立财务顾问、律师及会计师履行了必要的核查程序并发表了明确意见。现将回函情况公告如下:

 

问题1、请你公司核查报道中涉及重庆紫光的环保问题是否属实,如属实请说明该事项是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响、你公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》未披露该事项是否存在重大遗漏。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复说明:

201713日,《证券市场周刊》刊登了作者为杨现华的《渝三峡A收购标的环保问题未解》的报道。报道中提到:重庆紫光是被迫关停,其DL-蛋氨酸一期项目对当地空气和水源造成了污染,重庆紫光违法超标排放废气、废水和违法倾倒、处置危险废物,二期5万吨工程未批先建、强行上马。

经核查,以上报道中涉及重庆紫光的环保问题基本属实。

(一)重庆紫光环保问题事项说明

随着我国经济持续快速发展和人民群众收入水平的迅速提高,禽、畜产品在食品中的比重大幅上升,推动了我国养殖业和饲料工业进入新的发展阶段,进而大幅增加了对饲料级DL-蛋氨酸的需求。

为了改变饲料级DL-蛋氨酸全部依赖进口的格局,国家农业部、化工部和天津市政府于1989年引进法国罗纳勃朗克公司DL-蛋氨酸全套技术,在天津化工厂建设1万吨/年饲料级DL-蛋氨酸项目,项目于1992年试生产,但未能达到项目设计水平,同时项目的环保设施运行和处理效果也一直不理想。2000年天津化工厂1万吨/年饲料级DL-蛋氨酸项目进行保护性停产。

紫光化工为了改变饲料级DL-蛋氨酸全部依赖进口的格局,实现饲料级DL-蛋氨酸的国产化,于2009年与天津渤天化工签订合资合作协议,出资设立了重庆紫光,在重庆丰都县启动年产6万吨/DL-饲料级蛋氨酸项目,项目分两期建设:一期(1万吨/年)和二期(5万吨/年)。在一期项目论证及建设过程中,重庆紫光成功攻克了甲硫醇、丙烯醛合成催化剂国产化技术、蛋氨酸生产中含硫恶臭废气和高含盐恶臭废液处理技术等困扰蛋氨酸产业的技术难题,自主设计了丙烯醛反应器,打破了国外垄断公司对我国蛋氨酸生产的技术封锁。2011年,重庆紫光蛋氨酸项目国产化系列技术成果获全国石油化工行业科技进步一等奖。

20099月,重庆紫光年产6万吨/DL-饲料级蛋氨酸项目通过重庆市环保局环评批复。一期1万吨/年项目于20107月经重庆市环保局批准试生产,20123月通过市环保局环保竣工验收。二期5万吨/年项目于20107月开工建设。在一期工程建设实施中,尽管重庆紫光联合航天11所等多家国内顶尖环保技术专业研究机构,成功开发了废气、高浓度废液和含盐废液焚烧装置及废水物化生化处理装置,在项目污染治理技术上取得了重大突破,但是由于国内无同类生产的成功经验可资借鉴,部分生产工艺和污染治理技术设计仍存在缺陷,重庆紫光对项目生产中可能出现的环境问题认识不足,加之用于生产中的多种化学物质逸散的臭气嗅阈值很低,一度出现了臭气扰民问题。由于二期工程设计过程中采用了一期工程成功的技术提升和环保整改经验,实际工程设计与原环评存在差异,重庆市环保局于20116月要求重庆紫光重新报批二期工程环评文件,并要求二期工程环评重新获批前,不得开工建设。

重庆紫光按照重庆市环保局的要求重新进行了环评申报,但由于蛋氨酸生产过程中产生的异味影响了当地居民的生活,导致重庆紫光二期工程的环评审批申请迟迟无法得到受理。在此情况下,重庆紫光仍继续建设二期工程,并于201210月在未取得排污许可证的情况下进行试生产,其行为违反了环境影响评价制度、环保三同时制度和排污许可证制度。重庆市环保局针对重庆紫光上述违法违规行为进行了多次处罚,责令其停产并整改。此外,重庆紫光还曾因不正常使用污染防治设施、擅自倾倒及堆放危险废物废水处理污泥(HW42类)、将危险废物废活性炭(HW46类)交由无危险废物经营资质的公司处置而受到了重庆市环保局的处罚。基于以上原因,重庆紫光于20139月正式停产并进行整改。

(二)重庆紫光的环保问题是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响

2012722日,重庆紫光第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司在宁夏中卫投资建设2×5万吨/年蛋氨酸项目及相关问题的议案》。设立宁夏紫光不是简单的业务转移,主要是基于:1)重庆地区生产要素的优势逐渐减小;2)贯彻党中央国务院西部大开发的战略;3)享受宁夏回族自治区企业所得税享受两免三减半税收优惠;4)宁夏中卫市周边化工原料成本优势明显。20139月,重庆紫光停产,不再进行蛋氨酸的生产。2015年,重庆紫光将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给宁夏紫光,相关人员也一并转入宁夏紫光。

重庆紫光环保问题主要是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。为妥善解决蛋氨酸项目环保问题,重庆化医集团、紫光化工考察了国内专业环保单位除臭工程案例,并积极与国内外专家研讨,按照源头减少、过程控制、末端把关的思路,形成了蛋氨酸项目环保整改技术方案。20131226日,化医集团委托中国石油和化工联合会,在北京组织了以金涌院士为首的专家组对蛋氨酸环保整改技术方案进行论证,论证结论认为该技术方案能够解决废气尤其是恶臭气体问题

宁夏紫光在承继重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上,按照环保整改技术方案进行了一系列改进和完善,与重庆紫光相比有了质的变化,主要如下:

1、宁夏紫光生产工艺和环保技术大大提升

宁夏紫光在重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上,按照环保整改技术方案,环保投入近5亿元,在从源头减少废气、加强废气处理、强化废气监测等方面进行了大量的技改和提升,与重庆紫光相比有了质的变化。宁夏紫光蛋氨酸生产工艺和环保技术的改进主要方面见下表:
   



        2
、宁夏紫光取得了环境保护资质

宁夏紫光自成立以来,严格遵守国家的环境保护法律法规,按照环保三同时规定,在主体工程施工建设的同时建设防治污染的设施。

宁夏紫光2*5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于2013715日取得宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司2*5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目环境影响报告书的批复》(宁环审发[2013]57号)。一期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于20159月获宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司一期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目竣工环境保护验收意见函》(宁环验[2015]34号)并取得《排放污染物许可证》(宁卫环排证[2015]031号);二期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目于2016721日取得《排放污染物临时许可证》(宁卫环排临证[2016]016号),现正在试生产。

宁夏紫光也主动聘请中国医药集团重庆医药设计院对蛋氨酸生产的环保情况进行自查,专业第三方核查机构出具了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司环境保护核查技术报告》。报告结论显示,宁夏紫光能遵守国家和地方的环境保护法律、法规和政策要求,符合国家相关环保文件规定要求,满足企业环境保护核查的要求。

3、宁夏紫光建立了完善的环保管理制度体系

宁夏紫光建立了完整的环保管理制度,共建有《环境保护责任制》、《环保治理设施管理制度》、《三废排放管理制度》、《环保奖惩制度》等21个制度,并汇编成册,引发到各车间各部门。宁夏紫光下设环境保护部不定期进行日常检查,对环保治理设施运行情况、三废排放情况、现场跑冒滴漏等制度执行情况进行月度考核,按照环保奖惩制度进行奖励或处罚。环保治理设施的运行、维修记录完整,并做了归档,存档期3年。

宁夏紫光具有健全的环保管理网络,公司设有安全环保委员会,总经理任委员会主任,配备了专职的环保分管领导,设有环境保护部,配备部长1人,专职环保管理人员4人,各车间配备环保管理人员16人;设有2个环保处理车间,配备车间主任2人,副主任2人,员工127人。

4、宁夏紫光自成立以来高度重视环保工作,坚持依法合规生产

宁夏紫光自成立以来,管理层一直高度重视环境保护工作,在环境保护方面投入大量资金,除于2016325日因违规堆放污水处理站物化污泥而受到中卫市环保局处罚外(已于20163月底前完成整改),未受到过政府环保主管部门的其他处罚。
 

根据中卫市环保局开具的证明,证明宁夏紫光自设立之日起至2016831日,各项污染物的排放符合国家标准,能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求,不存在重大违法行为。

《证券市场周刊》刊登《渝三峡A收购标的环保问题未解》的报道后,中卫市政府高度重视,主要领导责成中卫市环保局监察支队于201716日对宁夏紫光进行了现场环保检查,结论为宁夏紫光一、二期项目建设环保行政许可手续齐全,环保设施齐备、运行正常,废气达标排放。

综上所述,宁夏紫光通过产业技术升级、取得环保资质、建立完善的环保制度等措施进行蛋氨酸项目环保整改,与重庆紫光有着本质的区别,故重庆紫光的环保问题不会对宁夏紫光的生产经营产生重大不利影响。

(三)《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》未披露重庆紫光的环保问题不存在重大遗漏的情形

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则)第十五条的相关规定:交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况

针对上述重庆紫光涉及的环保问题,公司认为重庆紫光涉及的以上处罚与证券市场明显无关,故未在报告书中披露,符合“26号准则的相关要求,不存在重大遗漏的情形。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,报道中涉及重庆紫光的环保问题基本属实,重庆紫光已受到了相关部门给予的处罚,并于20139月正式停产及整改。在重庆生产要素优势逐渐减小的背景下,同时为了实现产业技术升级,享受宁夏当地给予的优惠政策和成本优势,重庆紫光决定设立宁夏紫光。重庆紫光停产后,已将设备技术转给宁夏紫光,宁夏紫光在重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上,按照环保整改技术方案进行了一系列改进和完善,在生产工艺、环保技术、装置设备及环保制度等方面有着质的提升,重庆紫光的环保问题不会对宁夏紫光的生产经营产生重大不利影响。由于重庆紫光的环保问题涉及的处罚与证券市场明显无关,故未在报告书中披露,符合要求,不存在重大遗漏的情形。

(五)律师核查意见

经核查,律师认为,报道中涉及重庆紫光的环保问题基本属实,并于20139月正式停产及整改。宁夏紫光已通过产业技术升级、取得环保资质、建立完善的环保制度等措施对蛋氨酸项目进行环保整改,在生产工艺、环保技术、装置设备及环保制度等方面有着质的提升,与重庆紫光有着本质的区别。因此,重庆紫光的环保问题不会对宁夏紫光的生产经营产生重大不利影响。由于重庆紫光的环保问题涉及的处罚与证券市场明显无关,故未在报告书中披露,符合要求,不存在重大遗漏的情形。

 

问题2、请你公司核查标的资产宁夏紫光是否同样存在环保问题,如存在,请进一步说明相关问题是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第(一)项的规定。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复说明:

重庆紫光环保问题主要是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、环保制度不健全及部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。宁夏紫光在承继重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上,按照环保整改技术方案进行了一系列改进和完善,与重庆紫光相比有了质的变化,主要表现在:(1)宁夏紫光采用了蛋氨酸环保整改技术方案,生产工艺和技术大大提升;(2)宁夏紫光取得了相应的环境保护资质;(3)宁夏紫光建立了完善的环保管理制度。宁夏紫光在生产工艺、环保技术、装置设备及环保制度等方面有着质的提升。所以,宁夏紫光不存在与重庆紫光同样的环保问题。

2016325日,因宁夏紫光存在违规堆放污水处理站污泥的情形,中卫市环保局对宁夏紫光作出立即改正,并处以罚款100,000元的处罚。宁夏紫光在受到处罚后立即整改,及时消除了违法状态,未对当地环境造成重大影响。2016831日,中卫市环保局出具了《关于行政处罚有关问题的说明》,确认宁夏紫光上述涉罚的环境违法行为,不属于重大违法行为。宁夏紫光除上述违法行为受到中卫市环保局处罚外,未受到政府环保主管部门的其他处罚。宁夏紫光自成立以来未曾受到刑事处罚,受到的行政处罚共十次,多因建厂初期运营管理不规范所致,根据相关主管部门出具的合规证明和确认,上述行政处罚均不属于重大违法违规行为,对本次重组不构成实质障碍。宁夏紫光也主动聘请中国医药集团重庆医药设计院对蛋氨酸生产的环保情况进行自查,20169月专业第三方核查机构出具了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司环境保护核查技术报告》。报告结论显示,宁夏紫光能遵守国家和地方的环境保护法律、法规和政策要求,符合国家相关环保文件规定要求,满足企业环境保护核查的要求。

综上所述,宁夏紫光不存在与原重庆紫光相同的环保问题,相关问题不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录》,蛋氨酸作为绿色无公害饲料及添加剂属于国家产业政策中的鼓励类项目,符合国家的产业政策,因此,本次重组符合国家产业政策和环保等有关规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

独立财务顾问核查意见:

经核查,根据宁夏紫光提供的相关资料及宁夏中卫市政府主管部门出具的证明文件,宁夏紫光自成立以来,其生产经营均已取得合法有效的业务资质及许可证书,截至本核查意见出具日,相关业务资质及许可证书均在有效期内;宁夏紫光所处行业受到国家产业政策的支持与鼓励,未发现其存在环保或其他重大违法违规的情况;本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

律师核查意见:

经核查,宁夏紫光通过产业技术升级、取得环保资质、建立完善的环保制度等措施对蛋氨酸项目进行环保整改,能遵守国家和地方的环境保护法律、法规和政策要求,不存在与重庆紫光相同的环保问题,不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。宁夏紫光自成立以来,未发现存在重大违法违规的情况,宁夏紫光所处行业受到国家产业政策的支持与鼓励,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。









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