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公告2016-082:关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

浏览次数: 日期:2016年12月21日 13:46

证券代码:000565         证券简称:渝三峡A        公告编号:2016-082

重庆三峡油漆股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告


 

重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称公司渝三峡)拟进行以下重大资产重组事项:渝三峡向重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称重庆紫光)非公开发行股份购买其合计持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称宁夏紫光100%股权(以下简称本次重组)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝201417号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝201531号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下:

一、本次重组是否会摊薄公司即期回报

(一)主要假设

1、假设本公司在201511日完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间本公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.00/股,发行数量为340,051,266股。最终发行股数以证监会核准为准。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明,天健会计师事务所出具了[2016]8-269号《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司的盈利能力情况如下表所示(金额:万元;比率:%):

 

项目

20161-7

2015年度

实际数

备考数

增幅

实际数

备考数

增幅

营业收入

141,590.04

208,335.45

47.14

64,834.18

180,661.91

178.65

营业成本

138,713.45

188,432.17

35.84

64,065.07

151,544.10

136.55

营业利润

4,097.40

21,124.09

415.55

14,495.84

42,844.55

195.56

利润总额

4,134.18

21,187.07

412.49

14,619.20

43,045.03

194.44

净利润

3,908.43

19,218.34

391.72

14,457.37

39,874.96

175.81

归属于母公司所有者的净利润

3,908.43

19,218.34

391.72

14,457.37

39,874.96

175.81

销售毛利率

6.70

17.06

154.63

22.68

33.12

46.01

销售净利率

2.76

9.22

234.18

22.30

22.07

-1.02

基本每股收益

0.09

0.25

174.28

0.33

0.51

53.85

本次交易完成后,上市公司的收入规模、盈利水平将有较大程度的提高。交易完成后,上市公司盈利能力状况将得到改善。不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易前,上市公司2015 年度和20161-7月的净利润分别为14,457.37万元和3,908.43万元,每股收益分别为0.33元和0.09 元;交易完成后,上市公司2015 年度和20161-7月的备考合并净利润为39,874.94万元和19,218.34万元,备考合并每股收益为0.51 元和0.25元,不会对上市公司每股收益进行摊薄。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

(一)应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将采取以下应对措施:

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

2、实行积极的利润分配政策

本次重组完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

(二)公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,上市公司的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善,全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

5、如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

6、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

7、在中国证监会、深圳证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺;

8、严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务;无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;如给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

 

特此公告

 

 

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2016年12月21

所属类别: 投资者关系

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