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公告2016-080:2016年第十次(八届二次)董事会决议公告

浏览次数: 日期:2016年12月21日 12:50

证券代码:000565       证券简称:渝三峡A        公告编号:2016-080

重庆三峡油漆股份有限公司

2016年第十次(八届二次)董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司2016年第十次(八届二次)董事会于2016年12月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开,董事会会议通知及相关文件已于2016年12 月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,会议由董事长苏中俊先生主持,公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定,合法有效。

一、重要提示:

(一)公司于2016年3月30日发布公告,因控股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)正在酝酿涉及到本公司的重大事项,公司股票自2016年3月29日起停牌。经公司充分论证,拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称“重庆紫光”)非公开发行股份购买其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称“宁夏紫光”)100%股权(以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”)。 

(二)本次交易公司将通过发行股份的方式购买重庆紫光持有的宁夏紫光100%的股权。根据华康评估出具的且经重庆市国资委备案的重康评报字(2016)第228号《资产评估报告》,截至评估基准日2016年7月31日,标的资产评估值为306,046.14万元。基于上述评估结果,经交易双方协商,本次交易价格为306,046.14万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度(2015年度)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易同时满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定,需提交中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核。

(三)本次重大资产重组尚需履行的主要审批程序:

1、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准;

2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案,并同意豁免化医集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案;

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(四)本次交易前,公司主营业务为油漆涂料的制造、销售及化工产品贸易;本次交易后,公司的主营业务将变更为油漆涂料的制造、销售及化工产品贸易和蛋氨酸产品的研发、生产和销售。由于公司主营业务发生了变化,公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在本次重大资产重组完成后作出调整和完善。

二、会议听取了公司本次重大资产重组方案,审议并通过了有关本次重大资产重组所涉及的如下议案:

(一)审议并通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前,化医集团直接持有本公司40.55%的股份,为本公司控股股东。本次交易中,化医集团直接持有交易对方重庆紫光45.21%的股权。因此重庆紫光为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议并通过《关于公司重大资产重组不构成重组上市的议案》

本次交易前60个月内,公司控股股东为化医集团,公司的实际控制人为重庆市国资委,未发生过变化。本次交易后,公司的控股股东为重庆紫光,公司的实际控制人仍为重庆市国资委。

因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议并通过《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》

公司本次重大资产重组方案为公司拟向重庆紫光发行股份购买其持有的宁夏紫光100%股权。本次交易的具体安排详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“第一节本次交易方案概况”之“三、本次交易方案概述”的相关内容。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

1、发行股份购买资产方案概述

公司向重庆紫光以非公开发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光100%的股权(以下简称“拟购买资产”或“交易标的”),拟购买资产的交易价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的重康评报字(2016)第228号评估报告所列的评估值为依据,由交易双方协商确定。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、拟购买资产

本次重大资产重组拟购买资产为重庆紫光持有的宁夏紫光100%股权。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、拟购买资产的定价

拟购买资产的定价以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的重康评报字(2016)第228号评估报告所列的评估值为依据,由交易双方协商确定。以2016年7月31日为评估基准日,拟购买资产的评估值为人民币306,046.14万元,交易双方最终确定的交易价格为306,046.14万元

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、发行方式和发行对象

本次发行采用非公开发行方式,发行对象为重庆紫光。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、发行价格和定价依据

本次发行价格为公司2016年第六次(七届十九次)董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.01元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

经公司于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过,公司将实施每10股派0.1元现金的利润分配方案,除息后,本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为9.00元/股。

若公司股票在定价基准日至本次发行期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格应相应调整。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、调价机制

为应对整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

(1)价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的作价不进行调整。

(2)价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

本次交易经公司股东大会审议通过,且公司股票复牌交易满三十个交易日起,至本次交易获得中国证监会核准前。

(4)触发条件

可调价期间内,深圳成指(399001)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年3月28日)收盘点数(即10,276.84点)跌幅超过10%。

‚可调价期间内,公司(000565.SZ)股票于本次交易复牌后,在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年3月28日)收盘价(即10.16元/股)跌幅超过10%。

上述‚项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

(5)调价基准日

可调价期间内,触发条件中‚项条件满足至少一项的任一交易日当日。

(6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

交易标的的作价不进行调整,发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

本次交易的交易总价为306,046.14万元,根据上述计算方式,本次交易将向重庆紫光发行股份数量为340,051,266股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、关于公司约定交割日前滚存利润的安排

约定交割日前的公司滚存利润,经公司审议本次重大资产重组的股东大会批准后,由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、关于拟购买资产自审计(评估)基准日至约定交割日期间的损益归属

拟购买资产自审计(评估)基准日至约定交割日期间的利润由公司享有;拟购买资产自审计(评估)基准日至约定交割日期间产生的亏损由重庆紫光按照下列约定进行补偿:损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定,由重庆紫光向公司补偿同等金额的现金。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

重庆紫光应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果重庆紫光的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应依据上述协议向守约方进行赔偿。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、本次发行股份的锁定期

重庆紫光通过本次重大资产重组取得的公司新增股份,自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述安排。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

锁定期届满后,重庆紫光在对外转让上市公司股票时,须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,重庆紫光将暂停转让新增股份。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于拟购买资产的具体情况详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“第四节 标的公司基本情况”的相关内容。

(五)审议并通过《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》

公司董事会通过了公司与重庆紫光签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议,该协议满足约定的全部生效条件后即付诸实施。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(六)审议并通过《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》

公司董事会通过了公司与重庆紫光签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》之补充协议,该协议满足约定的全部生效条件后即付诸实施。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议并通过《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,详见公告。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(八)审议并通过《<董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见>的议案》

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了重康评报字(2016)第228号《重庆三峡油漆股份有限公司拟收购股权并进行重大资产重组所涉及的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》,现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、评估机构的独立性

公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产进行了评估。本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

综上,董事会认为:本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

(九)审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》的相关规定,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了与本次交易相关的报告,详见公告。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十)审议并通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明如下:

1、关于本次资产重组履行法定程序的说明

(1)2016年3月29日,公司股票自开市起停牌,并于2016年3月30日披露《重大事项停牌公告》(公告编号2016-008)。公司预计五个交易日内确定具体筹划事项。2016年4月6日,因公司控股股东化医集团筹划的重大事项涉及重大资产重组,公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-009),股票自2016年4月6日起继续停牌。

(2)公司股票停牌后,公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证,并与本次交易对方进行沟通,形成初步方案,并与其签署了保密协议。公司股票不存在价格异动的情况。

(3)停牌期间,公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

(4)停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案,确定了独立财务顾问等中介机构。

(5)2016年9月23日,本次交易方案获得《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》(渝国资[2016]469号)。

(6)2016年9月25日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

(7)2016年9月25日,公司召开了2016年第六次(七届十九次)董事会,审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

(8)公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,并对本次重大资产重组事项发表了独立意见。

(9)2016年9月25日,公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

(10)公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

(11)2016年9月29日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第64号)

(12)2016年10月12日,公司在指定信息披露网站刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》、《关于筹划重大资产重组股票复牌的公告》(公告编号2016-065)等相关公告。公司股票自2016年10月12日开市起复牌。

(13)2016年12月15日,重庆市国资委对本次重大资产重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。

(14)2016年12月19日,公司召开了2016年第十次(八届二次)董事会,审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案并作出书面决议,独立董事发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》

(15)2016年12月19日,公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。

(16)2016年12月19日,公司聘请的专项法律顾问就本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具了法律意见书。

(17)截至本说明出具之日,本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括:

1交易对方及/或交易对方有权机构同意本次交易方案预案及草案;

2公司董事会审议通过本次交易方案预案及草案;

3重庆市国资委对本次交易的初步同意及对标的资产评估报告的备案。

综上,公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

2、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等规定,就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

    (十一)审议并通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,制作了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》,公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十二)审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审议并认为:

1、宁夏紫光目前已取得应取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

2、公司本次拟购买的资产为宁夏紫光100%股权,宁夏紫光是依法成立并有效存续的有限公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。重庆紫光合法持有前述股权的完整权利,权属清晰,并且宁夏紫光股权上未设置质押等任何担保权益,也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。

3、本次交易完成后,宁夏紫光将成为公司的全资子公司,这将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、宁夏紫光主要从事蛋氨酸产品的研发、生产与销售,具有较强的竞争优势。本次交易完成后,宁夏紫光的业务、资产将全部进入本公司,有利于公司增强公司盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易以及避免同业竞争。

公司董事会认为本次重大资产重组符合前述相关规定的要求。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三)审议并通过《关于提请股东大会批准化医集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次重组前,化医集团直接持有上市公司40.55%的股份;本次重组完成后,化医集团及其一致行动人重庆紫光合计持有上市公司股份比例预计将增至66.68%根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”重庆紫光已承诺3 年内不转让本次交易中公司向其发行的新股。因此,公司董事会特提请股东大会批准化医集团及其一致行动人免于提交豁免要约申请。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十四)审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作,并根据监管部门的意见对相关协议作出补充、修改和调整的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时间、发行股份数量和价格、发行对象、交易资产价格等事项;

2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜;

3、授权董事会批准、签署一切与本次发行股份购买资产有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件;

4、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构,与中介机构签订相关协议;

5、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

6、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求,对本次交易方案进行调整,批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相关修改;

7、授权董事会办理相关资产的交割事宜;

8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜;

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜;

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十五)审议并通过《关于为公司本次重大资产重组聘请相关中介机构的议案》

公司拟发行股份购买宁夏紫光100%股权,现聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问;聘请北京市中银律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问;聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构;聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次重大资产重组的资产评估机构。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

(十六)审议并通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会,审议需提交公司股东大会的相关议案,具体如下:

1、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》;

2、《关于公司重大资产重组不构成重组上市的议案》;

3、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》;

4、《关于公司发行股份购买资产的议案》;

5、《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》;

6、《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》;

7、《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的议案》;

8、《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》;

9、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

10、《关于批准化医集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;

11、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 ;

12、《关于授权公司董事会全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作,并根据监管部门的意见对相关协议作出补充、修改和调整的议案》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次重大资产重组出具了同意的独立意见。

三、备查文件

(一)《重庆三峡油漆股份有限公司独立董事关于本次重组的事前认可意见》;

(二)《重庆三峡油漆股份有限公司独立董事关于本次重组的独立意见》;

(三)《重庆三峡油漆股份有限公司独立董事关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见》;

(四)《重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

(五)《重庆三峡油漆股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见》;

(六)《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。

 

特此公告

 

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2016年12月21

所属类别: 投资者关系

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