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公告2016-058:2016年第六次(七届十九次)董事会决议公告

浏览次数: 日期:2016年9月27日 12:24

证券代码:000565       证券简称:渝三峡A        公告编号:2016-058

重庆三峡油漆股份有限公司

2016年第六次(七届十九次)董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司2016年第六次(七届十九次)董事会2016925在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2016922日以书面通知、电子邮件、电话方式通知送达全体董事。本次会议应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事8人,会议由董事长苏中俊先生主持,公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定,合法有效。

一、重要提示:

(一)公司于2016329日发布公告,因公司正在筹划重大事项,公司股票自该日起停牌。经公司充分论证,拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称“重庆紫光”)非公开发行股份购买其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称“宁夏紫光”)100%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

(二)与本次交易相关的审计、评估完成后,公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其它未决事项,并编制和公告《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,一并提交公司股东大会审议。

(三)本次交易公司将通过发行股份的方式购买重庆紫光持有的宁夏紫光100%的股权。经初步估算,公司标的资产预估值为309,346.37万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度(2015年度)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易同时满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定,需提交中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核。

(四)本次重大资产重组尚需履行的主要审批程序:

1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案;

2、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关议案;

3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准;

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

5、本次交易尚需取得中国证监会的核准;

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(五)本次董事会会议审议通过的《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估,但该预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异。

本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作,再次召开董事会会议,对相关事项作出补充决议,并编制和公告《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,一并提交公司股东大会审议。

(六)本次交易前,公司主营业务为油漆涂料的制造、销售及化工产品贸易;本次交易后,公司的主营业务将变更为油漆涂料的制造、销售及化工产品贸易和蛋氨酸产品的研发、生产和销售。由于公司主营业务发生了变化,公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在本次重大资产重组完成后作出调整和完善。

(七)考虑到本次重大资产重组工作的复杂性,审计评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,公司本次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关协议的规定,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项,并以新的董事会决议公告日作为股票发行价格的定价基准日。

二、会议听取了公司本次重大资产重组方案,审议并通过了有关本次重大资产重组所涉及的如下议案:

(一)审议并通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前,重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)持有公司40.55%的股份,为公司控股股东。本次重大资产重组的交易对方为重庆紫光,鉴于化医集团持有重庆紫光45.21%股权,因此重庆紫光为本公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议并通过《关于公司重大资产重组不构成重组上市的议案》

本次交易前60个月内,公司控股股东为化医集团,公司的实际控制人为重庆市国资委,未发生过变化。本次交易后,公司的控股股东为重庆紫光,公司的实际控制人仍为重庆市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议并通过《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》

公司本次重大资产重组方案为公司拟向重庆紫光发行股份购买其持有的宁夏紫光100%股权。本次交易的具体安排详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“第一节本次交易方案概况”之“三、本次交易方案概述”的相关内容。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

1、发行股份购买资产方案概述

公司向重庆紫光以非公开发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光100%的股权(以下简称“拟购买资产”或“交易标的”),拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构所出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告所列的评估值为依据,由交易双方协商确定。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、拟购买资产

本次重大资产重组拟购买资产为重庆紫光持有的宁夏紫光100%股权。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、拟购买资产的定价

拟购买资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权的国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据,由交易双方协商确定。以2016731日为评估基准日,拟购买资产的预估评估值为人民币309,346.37万元,预计交易价格为309,346.37万元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、发行方式和发行对象

本次发行采用非公开发行方式,发行对象为重庆紫光。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、发行价格和定价依据

本次发行价格为公司本次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.01/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

经公司于2016519日召开的2015年年度股东大会审议通过,公司将实施每10股派0.1元现金的利润分配方案,除息后,本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为9.00/股。

若公司股票在定价基准日至本次发行期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格应相应调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、调价机制

为应对整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

1)价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的作价不进行调整。

2)价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

本次交易经公司股东大会审议通过,且公司股票复牌交易满三十个交易日起,至本次交易获得中国证监会核准前。

4)触发条件

可调价期间内,深圳成指(399001)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016328日)收盘点数(即10,276.84点)跌幅超过10%

‚可调价期间内,公司(000565.SZ)股票于本次交易复牌后,在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016328日)收盘价(即10.16/股)跌幅超过10%

上述‚项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

5)调价基准日

可调价期间内,触发条件中‚项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格进行调整。

7)发行股份数量调整

交易标的的作价不进行调整,发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的股份发行价格相应进行调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

本次交易的交易总价为309,346.37万元,根据上述计算方式,本次交易预计向重庆紫光发行股份数量为343,718,188股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、关于公司约定交割日前滚存利润的安排

约定交割日前的公司滚存利润,经公司审议本次交易的股东大会批准后,由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、关于拟购买资产自审计(评估)基准日至约定交割日期间的损益归属

拟购买资产自审计(评估)基准日至约定交割日期间的利润由公司享有;拟购买资产自审计(评估)基准日至约定交割日期间产生的亏损由重庆紫光按照下列约定进行补偿:损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定,由重庆紫光向公司补偿同等金额的现金。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

重庆紫光应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》,妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果重庆紫光的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应依据上述协议向守约方进行赔偿。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、本次发行股份的锁定期

重庆紫光通过本次重大资产重组取得的公司新增股份,自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述安排。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

锁定期届满后,重庆紫光在对外转让上市公司股票时,须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,重庆紫光将暂停转让新增股份。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于拟购买资产的具体情况详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“第四节标的公司基本情况”的相关内容。

(五)审议并通过《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

公司董事会通过了公司与重庆紫光签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,该协议满足约定的全部生效条件后即付诸实施。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(六)审议并通过《公司与重庆紫光签订的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

公司董事会通过了公司与重庆紫光签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》,该协议满足约定的全部生效条件后即付诸实施。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议并通过《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》

公司董事会通过了《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。具体内容详见《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将编制《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,并另行召开董事会对该报告书(草案)予以审议;如获通过,则提交公司股东大会审议。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

(八)审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审议并认为:

1、宁夏紫光目前已取得应取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

2、公司本次拟购买的资产为宁夏紫光100%股权,宁夏紫光是依法成立并有效存续的有限公司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。重庆紫光合法持有前述股权的完整权利,权属清晰,并且宁夏紫光股权上未设置质押等任何担保权益,也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。

3、本次交易完成后,宁夏紫光将成为公司的全资子公司,这将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、宁夏紫光主要从事蛋氨酸产品的研发、生产与销售,具有较强的竞争优势。本次交易完成后,宁夏紫光的业务、资产将全部进入本公司,有利于公司增强盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易以及避免同业竞争。

公司董事会认为本次重大资产重组符合前述相关规定的要求。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(九)审议并通过《关于提请股东大会批准化医集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

依据本次发行股份购买资产方案,完成本次重大资产重组交易后,重庆紫光将预计持有公司44.22%的股份。根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”重庆紫光已承诺3 年内不转让本次交易中公司向其发行的新股。因此,公司董事会特提请股东大会批准化医集团及其一致行动人免于提交豁免要约申请。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十)审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司拟以发行股份方式购买重庆紫光持有的宁夏紫光100%的股权,本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规的要求,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,公司董事会认为:公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

公司董事会就本次交易作出《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》,详见附件。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

(十一)审议并通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司同意暂不召开审议本次交易的股东大会。

公司将在相关审计、评估工作完成后,另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的最终方案,形成决议后再发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

(十二)审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作,并根据监管部门的意见对相关协议作出补充、修改和调整的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时间、发行股份数量和价格、发行对象、交易资产价格等事项;

2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜;

3、授权董事会批准、签署一切与本次发行股份购买资产有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件;

4、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构,与中介机构签订相关协议;

5、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

6、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求,对本次交易方案进行调整,批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相关修改;

7、授权董事会办理相关资产的交割事宜;

8、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜;

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜;

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟毅先生回避表决)。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次重大资产重组出具了同意的独立意见。

三、备查文件

(一)《重庆三峡油漆股份有限公司独立董事关于本次重组的事前认可意见》;

(二)《重庆三峡油漆股份有限公司独立董事关于本次重组的独立意见》;

(三)《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》;

(四)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

 

特此公告

 

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2016927

所属类别: 投资者关系

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