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公告2016-031:关于签署重大资产重组意向协议的公告

浏览次数: 日期:2016年6月8日 14:40

证券代码:000565   证券简称:渝三峡A    公告编号:2016-031

       重庆三峡油漆股份有限公司

  关于签署重大资产重组意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因控股股东重庆化医控股(集团)公司正在酝酿涉及到本公司的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:渝三峡A,股票代码:000565)于2016年3月29日开市起停牌,并于2016年3月30日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号2016-008)。因控股股东筹划的重大事项涉及重大资产重组,公司于2016年4月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号2016-009),公司股票自2016年4月6日起继续停牌。2016年4月13日、2016年4月20日,公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号2016-010,公告编号2016-011)。2016年4月27日,公司发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》(公告编号2016-012),并于2016年4月29日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号2016-020,公告编号2016-022,公告编号2016-023,公告编号2016-026,公告编号2016-027,公告编号2016-028)。

 2016年6月6日, 公司与重庆化医控股(集团)公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签署了《重大资产重组意向协议》(以下简称“意向协议”),意向协议主要内容如下:

一、 意向协议的签署方

甲方:重庆化医控股(集团)公司

乙方:重庆三峡油漆股份有限公司

丙方:重庆紫光化工股份有限公司

丁方:重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司

(以上甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“各方”)

1、甲方为重庆市国资委出资设立的国有独资公司,乙方、丁方均为甲方的下属控股子公司。为了进一步提升乙方的持续经营能力,整合集团旗下蛋氨酸产业资源,增强集团整体竞争优势,经甲、乙、丙、丁四方初步沟通讨论,同意乙方以发行股份的方式购买丁方所持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司的100%股权,同时乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。

2、乙方为在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码:000565,股票简称:渝三峡A),为进一步提高乙方的经营效益和持续发展能力,为股东提供更多的投资回报,乙方拟引入优质资产进行重大资产重组。

3、丙方系一家合法有效存续的股份有限公司,丙方持有丁方43.84%的股权,甲方持有丙方40.69%的股份。

4、丁方系一家合法有效存续的有限责任公司,丁方持有宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司100%的股权,为宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司的全资股东。此外,甲方直接持有丁方45.21%的股权,甲方通过丙方间接持有丁方17.84%的股权,即甲方直接及间接持有丁方63.05%的股权。

二、 本次重大资产重组的框架方案

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为丁方,即重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司。

2、交易方案

各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案为:

(1)发行股份购买标的资产:乙方拟向丁方以发行股份的方式购买丁方持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司100%的股权。双方同意将根据评估机构以交易基准日出具并经重庆市国资委核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据,协商确定交易标的之交易价格。

(2)募集配套资金:乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。

3、标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司。宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司现有注册资本为60,000万元,主营业务为蛋氨酸、蛋氨酸羟基类似物和蛋氨酸中间体以及蛋氨酸副产物的研发、生产、销售。

三、 其他条款

后续工作安排:丙方、丁方将继续配合甲方、乙方组织中介机构开展全面的审计、评估、尽职调查等工作;本协议各方将就本次交易的细节做进一步协商,尽早达成一致意见,并积极促成正式的重大资产重组交易协议的签署;本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。

保密:本意向协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本意向协议而从对方所获得的全部信息均属保密信息,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本次交易是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,各方均应承担对保密信息的保密义务,唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因筹划实施本次重大资产重组而向有关中介机构所作的披露除外。

争议解决方式:本协议各方在履行本协议过程中发生争议的,由各方协商解决。协商不成,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、董事会审议情况

2016年6月7日,公司召开第七届第十七次会议,审议通过了《关于签署重大资产重组意向协议的议案》,关联董事涂伟毅先生回避了表决独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,并发表了同意的独立意见。

五、独立董事意见

为推进本次重大资产重组工作进程,公司与重庆化医控股(集团)公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签署了《重大资产重组意向协议》,该协议仅为重组的初步意向,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1公司2016年第四次(七届十七次)董事会决议

2、 独立董事意见

3、《重大资产重组意向协议》

 

特此公告

 

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2016年6月8

所属类别: 投资者关系

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