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公告2013-002:2013年第一次(六届二十六次)董事会决议公告

浏览次数: 日期:2013年2月22日 11:31

证券代码:000565   证券简称:渝三峡A    公告编号:2013-002

重庆三峡油漆股份有限公司

2013年第一次(六届二十六次)董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三峡油漆股份有限公司2013年第一次(六届二十六次)董事会于2013年2月21日上午9点在重庆市九龙坡区隆鑫国际公司十七楼会议室以现场会议的方式召开,本次董事会会议通知及相关文件已于2013年2月16日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事,本次会议应出席董事9人,实际出席董事8人, 董事黄仕焱先生因公出差,书面委托董事长苏中俊先生代为行使表决权,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,合法有效。公司监事会成员列席了本次会议,会议由董事长苏中俊先生主持。

  一、审议通过了公司《2012年年度报告及其摘要》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  2012年度公司利润分配预案如下:以2012年12月31日的总股本173,436,888为基数,向公司全体股东实施每10股派现金红利0.50元(含税),不进行资本公积转增股本。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司根据自身的实际情况,建立了较为完备的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面,通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司管理目标的实现;在财务管理方面,通过规范公司会计行为,保证会计资料真实完整,提高会计信息质量,建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度;在信息披露方面,通过全面、系统的《信息披露事务管理制度》的制定,规范了信息披露的各种程序,提高了信息披露的质量,增强了公司的透明度;在内幕信息方面,通过《内幕信息及知情人管理制度》加强了公司内幕信息管理,做好了公司内幕信息保密工作,维护了公司信息披露的公平原则。公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,公司将持续改进,不断完善。   

  公司内部控制的设计和运行是有效的,不存在内部控制重大缺陷。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

  公司与财务公司于2013年2月签署了《金融服务协议》,根据上述协议,公司拟自2013年起,持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务:预计公司在财务公司的日存款余额(包括应计利息)最高不超过9,600万元;办理票据承兑贴现业务服务:预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务(包括利息支出总额)最高不超过25,000万元;办理票据中间业务服务:预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过38,000万元;公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务:预计公司在财务公司的日贷款余额(包括应计利息)最高不超过20,000万元。

  关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》(公告编号2013-005)

  公司全体独立董事和关联交易委员会对关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票(本议案关联董事黄仕焱先生回避表决)。

  本议案需提交股东大会审议

  七、审议通过了《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  为了确保公司在财务公司的资金安全,公司委托大信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字(2013)第12-00002号 )。

  财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价,未发现截至 2012年12月31日止与财务报表相关资金信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票(本议案关联董事黄仕焱先生回避表决)。

  八、审议通过了《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》

  针对涉及财务公司的关联交易事宜,公司以保障资金安全性为目的,制定了《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》,公司独立董事进行核查后发表如下意见:公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票(本议案关联董事黄仕焱先生回避表决)。

  九、审议通过了《关于聘请公司财务审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会提议,董事会拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘期为一年,并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  公司独立董事认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货审计业务资格,同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度的财务审计机构。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2013年3月22日下午2:30以网络和现场相结合的方式召开公司2012年度股东大会,提请股东大会审议2012年度报告等事宜。

  召开股东大会的详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》(公告编号2013-006)

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  十一、会议听取了公司独立董事黎明、张复、陈世泽的《2012年度独立董事述职报告》;并将在公司年度股东大会上进行述职,报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  特此公告

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2013年2月22日

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