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公告2022-012:关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

公告2022-012:关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

  • 分类:投资者关系
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  • 来源:
  • 发布时间:2022-03-31
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                         证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2022-012

重庆三峡油漆股份有限公司

关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易情况概述

新疆信汇峡清洁能源有限公司(以下简称“新疆信汇峡”)是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(以下简称“广汇炼化”)、山东汇东新能源有限公司(以下简称“山东汇东”)于2017年3月8日共同出资成立的公司,我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年),新疆信汇峡一期项目于2019年底完成全部土建及安装工程,项目生产线全流程打通,一次试开车成功。新疆信汇峡已取得安全生产许可证,截止目前,该项目装置运行平稳,已生产出合格产品并实现对外销售,产品满足市场需求。

1、前期对新疆信汇峡担保情况

经公司八届二十次董事会、八届十二次监事会、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意为参股公司新疆信汇峡融资提供担保,担保金额不超过1.98亿元,担保方式为连带责任保证担保,期限3-5年,新疆信汇峡其他股东按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保,具体内容详见公司于2018年9月27日发布的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》,公告编号2018-042。公司于2019年3月对新疆信汇峡提供4,074万元担保,剩余担保额度为不超过15,726万元,具体内容详见公司于2019年3月22日发布的《对外担保进展公告》,公告编号2019-015;公司于2019年9月对新疆信汇峡提供5,361万元担保,剩余担保额度为不超过10,365万元,具体内容详见公司于2019年9月4日发布的《对外担保进展公告》,公告编号2019-047;公司于2019年11月对新疆信汇峡提供4,950万元担保,剩余担保额度为不超过5,415万元,具体内容详见公司于2019年11月29日发布的《对外担保进展公告》,公告编号2019-066;公司于2021年12月对新疆信汇峡提供4,950万元担保,剩余担保额度为不超过 465 万元,具体内容详见公司于2021年12月28日发布的《对外担保进展公告》,公告编号2021-032。

截止本公告日,新疆信汇峡已按期提前归还远东国际租赁有限公司全部融资金额12,329万元,归还借款后公司本次实际担保余额为0万元;已按期归还信达金融租赁有限公司融资金额13,699万元,归还借款后公司本次实际担保余额为840万元;已按期归还哈密市商业银行股份有限公司全部融资金额15,000万元,归还借款后公司本次实际担保余额为0万元;公司于2021年12月对新疆信汇峡提供4,950万元担保;新疆信汇峡按期归还上述融资金额后公司对其实际担保余额为5,790万元。2020年8月新疆信汇峡针对前述实际担保余额,用10,728万元的在建项目中的机器设备以抵押的方式向本公司提供反担保,担保范围为公司向新疆信汇峡提供的连带担保责任,并已办理完毕动产抵押登记手续。

2、本次对外担保暨关联交易情况说明

截止目前,我公司前期对新疆信汇峡提供的担保额度已基本用完,同时新疆信汇峡陆续偿还到期债务并解除公司相应担保责任。

新疆信汇峡由于项目建设期向股东及银行、融资租赁公司等产生的项目借款及生产经营期间的流动资金借款,并欠付工程建设款、设备购置款、生产原材料款等,为保证生产经营的正常资金需求及偿还到期债务,短期内仍需向外部融资。为满足新疆信汇峡后续融资需求,公司拟对新疆信汇峡融资继续提供担保,担保金额不超过1.98亿元(含公司前期对新疆信汇峡提供的存续实际担保余额5,790万元及后续拟对其提供的担保金额合计不超过1.98亿元),担保方式为连带责任保证担保,期限3-5年,新疆信汇峡的其他股东按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。

3、本次交易构成关联交易

新疆信汇峡与上市公司的关联关系:本公司董事长张伟林先生和副总经理黄平润先生为该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,该交易构成关联交易。

4、董事会审议担保暨关联交易议案的表决情况

公司九届十五次董事会于2022年3月29日以现场方式召开,会议以5票同意,0票反对,0票弃权,1票回避的结果审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事张伟林先生回避了表决(本公司董事长张伟林先生担任新疆信汇峡董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条(二)规定之情形,张伟林先生为关联董事)。公司董事会对上述事项作出决定前,事先经过了公司党委会前置研究讨论。公司独立董事对本次担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

5根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次对外担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.9条之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。

6、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7公司董事会授权公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。

二、担保额度预计情况

三、被担保人暨关联方基本情况

1、名称:新疆信汇峡清洁能源有限公司

2、统一社会信用代码:91652223MA77ANGL70

3、类型:其他有限责任公司

4、住所:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

5、法定代表人:李圣君

6、注册资本:陆亿元人民币

7、成立日期:2017年3月8日

8、营业期限:2017年3月8日至2067年3月8日

9、经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10、股权结构:我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权。新疆信汇峡产权及控制关系如图:

11、与上市公司的关联关系:本公司董事长张伟林先生和副总经理黄平润先生为该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,该交易构成关联交易。

12新疆信汇峡最近两年财务指标及经营状况:截止2020年12月31日,新疆信汇峡资产总额167,649.18万元、负债总额107,846.50万元(其中银行贷款总额14,000万元、流动负债总额103,104.24万元)、净资产59,802.68万元,2020年度实现营业收入15,197.60万元、利润总额1,287.24万元、净利润1,287.24万元(上述财务数据经审计);截止2021年12月31日,新疆信汇峡资产总额158,091.20万元、负债总额78,432.40万元(其中银行贷款总额10,000万元、流动负债总额69,932.40万元)、净资产79,658.80万元,2021年1-12月实现营业收入142,961.82万元、利润总额21,357.01万元、净利润19,760.77万元(上述财务数据经审计)。

13、新疆信汇峡担保及抵押情况:截止目前,新疆信汇峡无对外担保,抵押总额61,350.23万元(融资租赁抵押18,762.94万元、银行贷款抵押20,856.68万元、为股东反担保抵押21,730.61万元),涉及诉讼(申请财产保全)金额1,071.74万元。

14资信情况:资信状况良好,哈密市商业银行股份有限公司对新疆信汇峡信用等级评级为A。

15、截至本董事会决议日,新疆信汇峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

四、担保协议的主要内容 

1、担保方式:连带责任保证担保;

2、期限:3-5年;

3、金额:不超过人民币1.98亿元(含公司前期对新疆信汇峡提供的存续实际担保余额5,790万元及后续拟对其提供的担保金额合计不超过1.98亿元);

4、生效期:自公司股东大会审议通过后生效;

5、其他股东提供担保及担保形式:其他股东按各自出资比例为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保。

6新疆信汇峡后续是否提供反担保及反担保情况以最终签署的协议为准。

《担保协议》具体内容以实际提供担保时签署的协议为准。

五、提供对外担保的原因及对公司的影响

公司本次对外担保是为保证参股公司新疆信汇峡生产经营的正常融资需求,支持参股公司的持续经营发展,有利于新疆信汇峡的持续稳定经营。新疆信汇峡目前信用良好,不存在逾期不能偿还借款的风险,财务风险处于可控范围内。本次对外担保暨关联交易事项风险可控,不会对公司的正常经营造成不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

六、董事会意见 

新疆信汇峡目前已经正常投产,经营状况良好,公司本次拟为新疆信汇峡提供担保,是为了满足新疆信汇峡持续生产经营的需要,有利于解决新疆信汇峡生产经营和业务发展过程中的融资需求,且新疆信汇峡本身盈利能力较强,具有较好的偿债能力。公司董事会在对新疆信汇峡资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后,同意为新疆信汇峡提供不超过1.98亿元的连带责任保证担保。新疆信汇峡其他股东按出资比例提供同等担保,此次担保公平、对等。新疆信汇峡是否提供反担保及反担保情况以最终签署的协议为准。公司本次为新疆信汇峡提供担保,不会影响公司的正常生产经营活动,担保风险可控,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况,董事会同意本次对外担保暨关联交易事项。独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

七、监事会意见

公司本次对外担保暨关联交易事项是在不影响公司正常经营的情况下,根据新疆信汇峡的实际融资需求向其提供担保,有利于新疆信汇峡的持续稳定经营和持续发展。除本公司提供担保外,新疆信汇峡的其他股东按其出资比例提供同等条件的担保。新疆信汇峡本身预计盈利能力较强,具有较好的偿债能力,本次公司外担保暨关联交易事项风险可控,不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见  

公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见:公司本次对外担保暨关联交易事项是在不影响公司正常经营的情况下,根据新疆信汇峡的实际融资需求向其提供担保,有利于新疆信汇峡的持续稳定经营和持续发展,进而为公司带来更好的投资回报。新疆信汇峡的其他股东按其出资比例提供同等条件的担保,整体风险可控,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次对外担保暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,新疆信汇峡未来良好的发展也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响,我们同意该对外担保暨关联交易事项。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日,上市公司及其控股子公司对外担保实际发生额为19,335万元,实际对外担保余额为5,790万元(新疆信汇峡按期归还融资金额后公司实际担保余额为5,790万元,不含本次拟提供的担保)。本次拟对参股公司继续提供担保后上市公司及控股子公司对外担保金额为不超过1.98亿元(含公司前期对新疆信汇峡提供的存续实际担保余额5,790万元及后续拟对其提供的担保金额合计不超过1.98亿元),占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.67%;本次拟对参股公司继续提供担保后上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为不超过1.98亿元(含公司前期对新疆信汇峡提供的存续实际担保余额5,790万元及后续拟对其提供的担保金额合计不超过1.98亿元),占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.67%。除向参股公司新疆信汇峡提供担保外,公司及控股子公司不存在向其余第三方对外担保情形,不存在违规担保和逾期担保的情形,也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,736.63元(不含本次拟提供对外担保),主要系公司对新疆信汇峡提供的担保及收取的财务资助利息。

十一、其他

公司将根据本次对外担保的进展情况,及时履行信息披露义务。

十二、备查文件目录

1、公司九届十五次董事会会议决议;

2、公司九届十四次监事会会议决议;

3、独立董事关于公司九届十五次董事会相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于九届十五次董事会相关事项的独立意见。

 

特此公告

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2022年3月31日

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