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公告2021-031:关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

公告2021-031:关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

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                            证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2021-031

重庆三峡油漆股份有限公司

关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助展期事项概述

1、前期对新疆信汇峡提供财务资助情况

新疆信汇峡清洁能源有限公司(以下简称“新疆信汇峡”)是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(以下简称“广汇炼化”)、山东汇东新能源有限公司(以下简称“山东汇东”)于2017年3月8日共同出资成立的公司,我公司占33%股权,山东汇东占33%股权,广汇炼化占34%股权。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120万吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年),新疆信汇峡一期项目于2019年底完成全部土建及安装工程,项目生产线全流程打通,一次试开车成功。新疆信汇峡已取得安全生产许可证,截止目前,该项目装置运行平稳,已生产出合格产品并实现对外销售,产品满足市场需求。

公司八届二十次董事会、八届十二次监事会、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意对参股公司新疆信汇峡提供3,000万元的财务资助。具体内容详见公司于2018年9月27日发布的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》,公告编号2018-041。

公司八届二十七次董事会、八届十八次监事会、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的议案》,同意公司新疆信汇峡提供5,940万元的财务资助,并同意将公司前期对新疆信汇峡提供的财务资助3,000万元展期1年。具体内容详见公司于2019年8月2日披露的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的公告》,公告编号2019-039

公司九届五次董事会、九届五次监事会、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》,同意公司将前期对新疆信汇峡提供的财务资助8,940万元展期至2021年12月31日。具体内容详见公司于2020年7月28日发布的《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》,公告编号2020-021

新疆信汇峡应于2021年12月31日前归还全部财务资助款项8,940万元,2021年12月15日,新疆信汇峡归还了部分财务资助本金3,990万元,公司按照双方签订的《借款协议》每季度按时足额收取了财务资助利息。截至本公告日,公司对新疆信汇峡提供的财务资助余额为4,950万元。除上述财务资助事项外,公司不存在其他对外提供财务资助情形。

2、本次财务资助展期暨关联交易情况

截至本公告日,公司向新疆信汇峡提供的财务资助余额为4,950万元,将于2021年12月31日到期。新疆信汇峡按计划将用生产经营所得按时足额偿还该项财务资助,但因原材料、产成品需要大量流动资金周转,设备检修生产装置间断运行、疫情影响等未能实现完全达产达效,新疆信汇峡经营现金流短缺,导致不能按期足额偿还财务资助借款。

鉴于前期公司、山东汇东和广汇炼化三方对新疆信汇峡提供的财务资助即将到期,为保证新疆信汇峡基本的生产经营和稳定员工队伍,支持参股公司的持续经营发展,公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的财务资助展期至2022年12月31日,其中我公司提供的财务资助金额为4,950万元。原借款协议其他条款保持不变。

3、董事会审议财务资助展期暨关联交易议案的表决情况

公司九届十三次董事会于2021年12月21日以通讯表决方式召开,会议以7票同意,0票反对,0 票弃权,1票回避的结果审议通过了《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。关联董事张伟林先生回避了表决(本公司董事长张伟林先生担任新疆信汇峡董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1(二)条规定之情形,张伟林先生为关联董事)公司董事会对上述事项作出决定前,事先经过了公司党委会前置研究讨论。董事会审议此议案前,已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,同意提交本次董事会审议。

公司本次对参股公司新疆信汇峡提供4,950万元的财务资助展期暨关联交易,占公司最近一期经审计净资产的4.14%,且新疆信汇峡最近一期经审计的资产负债率未超过70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,本次财务资助展期暨关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、公司董事会授权董事长办理本次财务资助展期相关事宜。

二、财务资助展期暨关联交易对象的基本情况及关联关系

1、名称:新疆信汇峡清洁能源有限公司

2、统一社会信用代码:91652223MA77ANGL70

3、类型:其他有限责任公司

4、住所:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

5、法定代表人:李圣君

6、注册资本:陆亿元人民币

7、成立日期:2017年3月8日

8、营业期限:2017年3月8日至2067年3月8日

9、经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、股权结构:我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权

11、新疆信汇峡最近一年及最近一期财务指标及经营状况:截止2020年12月31日,新疆信汇峡资产总额167,649.18万元、负债总额107,846.50万元、净资产59,802.68万元,2020年度实现营业收入15,197.60万元、利润总额1,287.24万元、净利润1,287.24万元(上述财务数据经审计);截止2021年9月30日,新疆信汇峡资产总额159,462.38万元、负债总额86,865.54万元、净资产72,596.84万元,2021年1-9月实现营业收入89,766.53万元、利润总额13,578.48万元、净利润12,560.09万元(上述财务数据未经审计)。

 12新疆信汇峡项目建设情况:新疆信汇峡120万吨/年煤焦油加氢一期项目于2019年底完成全部土建及安装工程,项目生产线全流程打通,一次试开车成功,正式投入试运行阶段。新疆信汇峡已取得安全生产许可证,截止目前,该项目装置运行平稳,已生产出合格产品并实现对外销售,产品满足市场需求。

13、与上市公司的关联关系:本公司持股33%,本公司董事长张伟林先生为该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

14新疆信汇峡针对公司和广汇能源股份有限公司前期提供的担保,用机器设备以抵押的方式向本公司和广汇能源股份有限公司提供反担保,担保范围为公司和广汇能源股份有限公司向新疆信汇峡提供的连带担保责任;新疆信汇峡前期向远东国际租赁有限公司进行融资提供抵押、向信达金融租赁有限公司进行融资提供抵押、向哈密市商业银行股份有限公司进行融资提供抵押。除上述反担保及抵押外新疆信汇峡不存在其他对外担保和其他抵押事项。

15、资信情况:资信状况良好。

16截至本董事会决议日,新疆信汇峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、财务资助展期的主要内容

公司于2021年12月21日与新疆信汇峡签署了《借款展期协议书》,公司同意将前期对新疆信汇峡提供的财务资助4,950万元展期至2022年12月31日,原借款协议其他条款保持不变。

四、本次财务资助展期的原因及对公司的影响  

因新疆信汇峡原材料、产成品需要大量流动资金周转,设备检修生产装置间断运行、疫情影响等未能实现完全达产达效,新疆信汇峡经营现金流短缺,导致不能按期足额偿还财务资助借款。为保证新疆信汇峡基本的生产经营和稳定员工队伍,支持参股公司的持续经营发展,公司本次为新疆信汇峡提供财务资助展期可以为新疆信汇峡持续经营发展提供资金保障,有利于新疆信汇峡的持续稳定经营。本次财务资助展期事项处于可控范围内,不会对公司的正常经营造成不利影响,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、本次财务资助展期暨关联交易风险防控措施

除本公司提供财务资助展期外,新疆信汇峡的其他股东按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,公司将对新疆信汇峡进行财务方面的有效管控,密切关注其经营管理,控制资金风险,确保公司资金安全。后期新疆信汇峡将根据筹资及经营情况,待装置陆续完全达产达效后力争提前归还借款。

六、董事会意见

新疆信汇峡作为公司参股公司,公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解,能有效控制风险。本次为新疆信汇峡提供财务资助展期,是为了支持其经营发展需要,有利于新疆信汇峡既定经营计划的实施。除本公司提供财务资助展期外,新疆信汇峡的其他股东按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次向新疆信汇峡提供财务资助展期,不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司利益的情况,董事会同意本次财务资助展期暨关联交易议案。

七、监事会意见

公司本次对新疆信汇峡提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下,根据新疆信汇峡实际情况和资金需求向其提供财务资助展期,可以支持新疆信汇峡经营计划的实施,支持新疆信汇峡的持续经营发展。除本公司提供财务资助展期外,新疆信汇峡的其他股东按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次公司提供财务资助展期暨关联交易事项不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对财务资助展期事项进行了事前认可并发表独立意见:公司在不影响自身正常经营的前提下,本次对参股公司新疆信汇峡提供财务资助展期,有利于缓解新疆信汇峡暂时性资金短缺的情况,可以支持新疆信汇峡的业务发展,有利于新疆信汇峡的稳定经营,进而为公司带来更好的投资回报。新疆信汇峡的其他股东按其出资比例提供同等条件的财务资助展期,整体风险可控,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助展期暨关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,新疆信汇峡未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响,同意该财务资助展期暨关联交易事项。

九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日,公司累计对外提供的财务资助余额为4,950万元,占公司最近一期经审计净资产的4.14%公司按照双方签订的《借款协议》每季度按时足额收取了财务资助利息,无逾期情况。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至今,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为645.47万元(不含本次提供的财务资助展期),主要系公司收取的新疆信汇峡财务资助利息及销售给新疆信汇峡的油漆涂料产品。

十一、备查文件:

1、公司九届十三次董事会会议决议;

    2、公司九届十三次监事会会议决议;

3、公司独立董事关于本次财务资助展期暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见。

 

特此公告

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2021年12月22日

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