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公告2019-075:关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的公告

公告2019-075:关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的公告

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证券代码:000565               证券简称:渝三峡A                公告编号:2019-075

重庆三峡油漆股份有限公司

关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、收购股权暨关联交易概述

1、近日,公司与重庆长风化学工业有限公司(以下简称“长风化工”)在重庆签署了《股权转让协议书》,受让长风化工持有的重庆化医控股集团财务有限公司(以下简称“化医财务公司”、“标的公司”)3%股权,收购股权交易金额为3,430.35万元,资金来源为公司自有资金。本次交易完成前,公司持有化医财务公司4%股权,本次交易完成后,公司将持有化医财务公司7%股权。

2重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)为公司控股股东,持有本公司40.55%股份;化医集团持有重庆化医长风投资有限公司100%股份,重庆化医长风投资有限公司持有长风化工100%股份;本公司与长风化工同受化医集团控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与长风化工互为关联法人,公司本次收购化医财务公司股权事项构成关联交易。

3、公司2019年12月27日召开的九届二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6、10.2.1条规定,关联董事涂伟毅先生、杜铭先生、毕胜先生回避了表决公司董事会对上述事项作出决定前,事先经过了公司党委会研究讨论。董事会审议本议案前,已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见,同意提交董事会审议。本次收购化医财务公司股权交易金额为3,430.35万元占公司最近一期经审计净资产的3.18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

4本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5公司董事会同意本次签署的《股权转让协议书》并授权董事长及管理层在董事会审议通过本议案后办理本次收购化医财务公司股权后续相关事宜

二、关联方基本情况

(一)关联方概况

1、名称:重庆长风化学工业有限公司

2、统一社会信用代码:91500115202899544D

3、类型:有限责任公司(法人独资)

4、住所:重庆市长寿区凤城街道黄桷岩

5、法定代表人:周卫平

    6、注册资本:86,820.16万元

7、成立日期:1979年12月3日

    8营业期限: 1979年12月3日至永久

9、经营范围:危险化学品生产;票据式经营:易制爆:硝酸、过氧化氢溶液(含量>8%)。一般危险化学品:硫酸、甲苯、二正丁胺、甲醛溶液、氢氧化钠、三氯化铝(无水)、氨、乙醇(无水)、甲醇、苯、苯酚、二氯甲烷、正丁醇、苯胺、对苯二酚、碳酸二乙酯(按许可证核定事项和期限从事经营);生产、销售:聚碳酸酯系列、Ⅱ号中定剂、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ号中定剂、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ号中定剂(化学名: N-甲基-N,N二苯基脲)、DMDO(化学名:4,5-二甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮);经营本企业的进料加工和补偿贸易业务;经营钢材和普通化学品业务(以上范围不含许可证核定事项外的危险化学品);普通货运;货物及技术进出口业务。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10关联关系:化医集团为公司控股股东,持有本公司40.55%股份;化医集团持有重庆化医长风投资有限公司100%股份,重庆化医长风投资有限公司持有长风化工100%股份;本公司与长风化工同受化医集团控制,公司与长风化工互为关联法人。

11、控股股东:重庆化医长风投资有限公司

12实际控制人:重庆市国资委

13、最近一年及最近一期主要财务指标:截止2018年12月31日,长风化工资产总额145,765.49万元,负债总额58,127.29万元,所有者权益87,638.20万元,2018年度实现营业收入32,560.56万元,净利润1,000.33万元(上述财务数据经审计);截止2019年11月30日,长风化工资产总额152,422.35万元,负债总额66,872.26万元,所有者权益85,550.09万元,2019年1-11月实现营业收入26,688.59万元,净利润-2,128.80万元(上述财务数据未经审计)。

14、截至本董事会决议日,长风化工不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

(二)历史沿革

长风化工成立于1979年12月, 2009年改制为重庆长风化学工业有限公司,注册地为重庆市长寿区凤城街道黄桷岩。长风化工的控股股东为重庆化医长风投资有限公司,重庆化医长风投资有限公司的母公司为化医集团,长风化工实际控制人为重庆市国资委。

(三)主要业务发展状况

长风化工是中国特种光气衍生物的重要生产基地和部分军用化学品唯一定点生产企业,其产品广泛运用于军工、医药、农药、染料、电子等领域。

三、关联交易标的公司及标的基本情况

化医财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构,2010年12月15日领取《金融许可证》(机构编码:L0119H250000001),成立于2010年12月22日,已办理完三证合一,于2018年7月16日取得新的营业执照

1、名称:重庆化医控股集团财务有限公司

2、统一社会信用代码:915000005656440067

3、类型:有限责任公司

4、住所:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼

5、法定代表人:王平

6、注册资本:50,000万元

7成立日期:2010年12月22日

8营业期限:2010年12月22日至永久

9、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

10、截至本董事会决议日,化医财务公司不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

11最近一年及最近一期主要财务指标:

项目

2018.12.31(或1-12月)

2019.9.30(或1-9月)

资产总额

3,962,005,759.98

3,360,476,985.30

负债总额

2,818,552,252.90

2,162,605,652.40

净资产

1,143,453,507.08

1,197,871,332.90

应收款项总额

3,168,179.03

3,589,133.34

营业收入

152,184,799.13

99,201,743.23

营业利润

143,000,778.40

62,889,497.43

净利润

121,467,029.15

54,417,825.82

经营活动产生的现金流量净额

-493,153,694.98

-230,891,364.03

单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:上述2018.12.31财务数据经审计,2019.9.30财务数据未经审计。

12、本次交易前,化医财务公司股东及股权结构情况如下:

序号

股东

出资金额(万元)

股权比例

1

重庆化医控股(集团)公司

26,500

53%

2

重庆医药(集团)股份有限公司

10,000

20%

3

重庆建峰工业集团有限公司

5,000

10%

4

重庆市盐业(集团)有限公司

5,000

10%

5

重庆三峡油漆股份有限公司

2,000

4%

6

重庆长风化学工业有限公司

1,500

3%

合计

50,000

100%

本次交易后,化医财务公司股东及股权结构情况如下:

序号

股东

出资金额(万元)

股权比例

1

重庆化医控股(集团)公司

26,500

53%

2

重庆医药(集团)股份有限公司

10,000

20%

3

重庆建峰工业集团有限公司

5,000

10%

4

重庆市盐业(集团)有限公司

5,000

10%

5

重庆三峡油漆股份有限公司

3,500

7%

合计

50,000

100%

13、交易标的权属情况:截至本董事会决议日,长风化工持有的化医财务公司3%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

14、公司未知化医财务公司有优先受让权的其他股东是否已放弃优先受让权。本次交易完成后,公司将持有化医财务公司7%的股权,不会导致公司合并报表范围发生变更。

四、关联交易的定价政策及定价依据

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令 第32号)第三十一条第(二)项规定:“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。”同时第三十二条规定:“采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。”公司本次收购化医财务公司股权属于控股股东化医集团对内部实施资源整合,故采取非公开协议转让方式,转让价格以交易标的最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,截止2018年12月31日,化医财务公司经审计净资产为1,143,453,507.08元。本着平等互利的原则,经交易双方友好协商同意以化医财务公司最近一期(即2018年12月31日)经审计的净资产值为依据,最终确定化医财务公司100%股权的价格为1,143,453,507.08元,相应其3%股权的交易作价为3,430.35万元。

五、关联交易协议的主要内容

(一)交易金额

交易双方同意以标的公司2018年度审计报告所有者权益为基准确定转让价格。按照标的公司2018年审计报告,标的公司所有者权益为1,143,453,507.08元,3%股权转让价款为3,430.35万元。双方同意自2018年审计报告基准日至股权转让完成期间的损益,由受让方承担。

(二)协议生效条件

协议经双方签字盖章,并经双方各自有权审批机构批准后生效。

(三)支付方式

公司受让的全部价款分两次支付给长风化工。本协议签字盖章并生效后五个工作日内,公司向长风化工支付1,500万元;在办理完变更登记后十个工作日内,公司向长风化工支付剩余款项1,930.35万元。鉴于标的公司所属行业为非银行金融机构,本次股权转让须取得标的公司所属行业监管机构审批,若未获监管机构审批通过,则长风化工应在监管机构通知标的公司之日起5个工作日内,退还公司所支付全部款项。

六、关联交易的其他安排

本次交易的交易对方长风化工已于2019年12月25日取得其主管单位化医集团同意本次交易的批复。化医财务公司为非银行金融机构,本次交易尚需取得标的公司所属行业监管机构重庆银保监局审批同意。本次交易不涉及人员安置。本次交易完成前后,公司都是化医财务公司的参股股东,本次交易完成前后公司均做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

化医财务公司具备开展多项金融业务的资质,经营状况良好,资产优良。本次交易是化医集团对化医财务公司实施内部整合,有利于资源的有效整合,有利于提升公司资金整合效率,进一步拓宽上市公司的经营业态,提升公司的整体竞争力和未来盈利能力。本次交易完成前后,公司都是化医财务公司的参股股东,本次收购化医财务公司股权事项对公司生产经营和财务状况无重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至本公告披露日,公司与关联人长风化工未发生关联交易

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事对公司本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项进行了事前审核,认为上述交易符合公平、公正、公开的原则,无损害其他股东权益的行为,同意提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为:公司本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项符合相关法律法规和规范性文件的规定,审议程序合法,关联董事已回避表决。交易双方根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定,采取非公开协议转让方式,转让价格以交易标的最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,定价公允,交易公平、公正,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。化医财务公司具备开展多项金融业务的资质,经营状况良好,资产优良。本次交易是化医集团对化医财务公司实施内部整合,本次交易有利于资源的有效整合,有利于提升公司资金整合效率,进一步拓宽上市公司的经营业态,提升公司的整体竞争力和未来盈利能力。全体独立董事同意本次收购化医财务公司股权暨关联交易事项。

十、风险提示

鉴于本次交易尚需取得标的公司所属行业监管机构重庆银保监局审批同意,本次交易成功与否尚存在不确定性,公司将根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司九届二次董事会会议决议;

2、公司九届二次监事会会议决议;

3公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

4、公司与长风化工签署的《股权转让协议书》。

 

特此公告

 

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2019年12月28日

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